曹仁收到曹操的命令，马上兵出北海，准备一举拿下琅琊。可他万万没想到，张飞抢先一步，进驻了琅琊，气得他哇哇乱叫，下令部属猛攻城池。
张飞又怎么会将曹仁放在眼里？他打算出城击败曹仁，迫曹仁逃回北海。
但庞德有不同看法：“曹仁的武力虽然不是张将军的对手，但他的智力不弱，将军此去必败无疑。”
张飞一瞪豹眼：“我直接取了曹仁的首级，看你还有甚么话说。”说罢，他就命令打开城门，率领一千人马奔杀出去。
曹仁见张飞杀出，急命部队停止攻城，准备围攻张飞。
“曹仁小儿，出来与你爷爷大战三百回合。”张飞一边杀，一边吼。
“傻瓜才跟你单挑，今均老子做定你了。”曹仁躲在部队后面，指挥部属围攻过去。
张飞在曹军中奔杀了半个时辰，也寻不到曹仁的踪影，而自己的人马越杀越少，不由心急起来，率领剩余的部属往回撤。
曹仁那里肯放过张飞，下了死命令堵住张飞的退路，只等杀光张飞的兵，再把张飞活捉，立一件大功。
张飞勇力过人，区区数千曹兵那里困得他，几个奔杀之后，他就杀出了重围。但是，他回头一望，身边一个将士都没有，自己带来的人马全被困在曹军之中。
“尼玛，曹仁果然是一头狡猾的猪。”张飞骂了一声，再度杀入曹军之中，去相救部属。
此时，四面八方全是曹兵，张飞那里有本事把部属救出重围，现在连他都陷入了曹仁的设计之中。
琅琊城门再次打开，庞德率领一千人马奔出，直取曹仁。
原来庞德在城头观战，眼见张飞危急，便看准曹仁的位置，出去救张飞。
曹仁原以为琅琊只有张飞一人驻守，注意力全部放在张飞身上，他完全没料到还有一个虎将，而且还是直奔他而来，他只好仓促应战。
张飞见庞德前来相救，顿时精神抖擞，率领部属反攻曹兵。
曹仁与庞德斗了三十回合，见局势不妙，便虚晃一招，策马逃走。
张飞和庞德引兵追杀一阵，才收兵回城。
张飞出战不利，折了五百人马，心里不爽，喝酒解闷。
庞德劝道：“战时喝酒，会误事。”
张飞说：“怕甚么，不是还有你嘛，再说曹仁一时半刻也不敢再来。”
庞德说：“我在琢磨今晚夜袭曹仁，把他打回北海去，可你喝了酒，怎么打？”
张飞大喜，酒也不喝了，连忙问庞德的祥细计划。
庞德说：“城外二十里有一座山，曹仁肯定在那里扎寨，咱们如此如此，这般这般……”
曹仁果然在一座山脚下扎寨，因为白天包围张飞失败，还被庞德打了个措手不及，折了不少人马，他心里气愤得紧。此番出征，他只带来五千人马，还有五千留守北海，严防青州的颜良。他手上的兵马虽然比张飞多，但张飞勇猛，如果不靠智取，是难以攻取琅琊的。
曹仁看了一会地图，料定张飞会来劫寨，于是等到天黑，命令将士悄悄撤离营地，在四周埋伏，等张飞的人马杀入营寨，便给张飞包一个饺子。
不料，曹仁等到天蒙蒙亮，也没见张飞的影子，心知失算，高估了张飞的智力。
“命令部队回营睡觉，张飞不会来了。”曹仁向部属下令。
数千曹兵埋伏了一夜，人困马乏，早已呵欠连连，回到营地躺下就睡着了。
曹仁刚脱下盔甲，还未来得及上床，外面却传来一阵奔杀声。
“什么事？”曹仁不耐烦的问。
“报告将军，张飞前来劫寨。”帐篷外面的守卫说道。
“天都快亮了，张飞来劫什么寨？”曹仁有点不相信，但是外面的战斗声越来越激烈，他不由得打开帐篷的门去看。
只见前头的帐篷全部起火，张飞正率人马在营地里放火杀人，许多曹兵在酣睡中被杀死，醒过来的也在四散逃窜。
曹仁大惊，连忙披甲奔出，骑上战马，准备组织部队反击，但是营地一片大乱，士卒们正在逃跑，根本没有战斗力。
曹仁见中了张飞的拖延之计，无奈率领残部往营地后面撤，不料，庞德早已率一队人马在那里等着他了。
庞德哈哈大笑：“曹仁，昨晚等着太久了吧？今早似乎没什么精神哇。”
曹仁大怒，策马直奔庞德，口中还说道：“竟敢设计老子，看招。”
庞德也掩军杀上，提刀敌住曹仁，斗了起来。
论武力，曹仁就不是庞德的对手，何况在形势不妙的情况下，他心慌慌，扛了二十回合就逃了。
庞德趁势追杀，曹仁损兵折将逃回了北海。
东海这边，夏侯渊正在攻城，只不过没有拼尽全力去攻，只是象征式攻一下，打得有点儿嬉。
黄忠笑了：“夏侯渊这货，见到老夫在此就怕得手软脚软，不过这条水鱼还不算蠢，不尽力攻城是对的，否则老夫趁机杀出，会要了他的狗命。”
严颜说：“咱们合计夏侯渊如何？”
黄忠的眼睛一亮：“你有妙计啦？”
严颜说：“我出去跟夏侯渊单挑，然后……”
夏侯渊攻城攻到傍晚就收兵，然后扎下营寨，曹兵便开始造饭。
这时，严颜单独奔出城，来到曹营前面，点名向夏侯渊挑战。
“夏侯将军，外面来了一个老将向你挑战。”一个士兵跑来向夏侯渊报告。
“切，肯定是黄忠那个老匹夫，本将军不跟他打。”夏侯渊斟起一杯酒，拒绝出战。
“不是黄忠。”那个士兵说。
“那是谁？”夏侯渊有少少吃惊。
“是严颜。”士兵说。
夏侯渊刚把酒吞到喉咙，听士兵这么一说，一股笑意从肚子里升起，直接把喉咙里的酒给喷了出去。
“咳咳咳……想笑死我么？”夏侯渊咳了几下，又笑着肚子生疼，还说道，“严颜又不是虎将，只是副将而已，他也敢来挑战本将军，真是不识死。”
“他正在营前叫骂呢。”那士兵又说。
“甭管他，老子没兴趣跟他动手。”夏侯渊拭了拭嘴角残余的酒，又给空酒杯倒了个满。
“但是，兄弟们都在等着将军大展神威，打得严颜落花流水呢。”那士兵说。