诸葛亮乘着四轮车，纶巾羽扇出来，两边百余骑簇拥，遥指着张任说道：“曹操、陈武之辈皆非吾敌手。今汝何人，敢不投降？”
张任看见诸葛亮军伍排列不齐，在马上冷笑道：“人说诸葛亮用兵如神，原来有名无实！”
张任把枪一招，大小军校齐杀过来。诸葛亮弃了四轮车，上马退走过桥。张任从背后赶来。过了金雁桥，见刘度军在左，严颜军在右，冲杀过来。
张任知道中计，急忙回军时，桥已被拆断了。张任准备往北而去，只见文聘一军隔岸摆开，于是不敢往北去，径直往南绕河而走。
走了不到五六里，到了芦苇丛杂处。李傕一军从芦苇中忽然起身，都用长枪乱戳张任部众。潘凤一军伏在芦苇里，用长刀斧头只剁马蹄。
张任马军尽数被砍倒，都被抓起来捆住。后面步军见到，那里敢过来？张任只得引数十骑望山路而走，正撞着赵云。张任刚准备退走，赵云喝令众军齐上，将张任活捉了。
原来张嶷见张任中计，已往文聘军前降了，众人都到大寨。刘度赏了张嶷。赵云押着张任过来，诸葛亮也坐在帐中。
刘度问张任道：“蜀中诸将，望风而降，汝何不早投降？”
张任睁目怒叫道：“忠臣岂肯事二主乎？”
刘度叹道：“汝不识天时耳。降即免死。”
张任喝道：“今日便降，久后也不降！可速杀我！”
刘度见张任有勇有谋，也忍心杀他。张任厉声高骂，诸葛亮劝刘度斩了张任成全他死忠的名声。却见赵云跪地求道：“赵云恳请主公、军师饶了张任性命！”
诸葛亮见赵云一反常态，竟然为素不相识的张任求情，问道：“子龙何故如此？”
赵云朝刘度和诸葛亮拜了拜说道：“云先前与张任交手，见其亦会使‘百鸟朝凤枪’，必是吾师童渊所授。论起辈分，张任乃赵云师兄，请主公和军师开恩！”
刘度和诸葛亮、张任等人闻言都是一惊，张任居然是赵云的师兄。张任更是惊问道：“你何以知晓吾恩师大名？”
赵云解释道：“我正是恩师关门弟子，先前云曾遇张绣，其亦为云之师兄。”
张任一听张绣的名字，立马就相信了赵云所说，于是问赵云道：“恩师身体可还康健？”
“师父他老人家传授我毕生所学后便云游四海去了。”赵云和张任叙起旧来，态度缓和了很多。
刘度示意左右为张任松了绑，赵云和张任在一旁闲话家常，张任问道：“吾闻师兄张绣投曹公帐下，久欲相见，只恨路途遥远，未能遂愿。”
却见赵云叹道：“恐此事难矣。”
张任惊问是何缘故，诸葛亮摇着羽扇说道：“亮听闻宣武侯张绣已为曹操世子五官中郎将曹丕逼得自尽，可惜一代忠臣良将竟落得如此下场！”
“什么！曹丕？他逼死了我师兄？”张任闻言勃然大怒。
诸葛亮点了点头说道：“曹操父子在朝中广招党羽，架空天子，实为国贼。吾主刘皇兄曾与刘备、韩玄等共谋破曹，兴复汉室基业。张将军既为汉将，当辅明主共图大事，何故今此为刘璋卖命？刘璋无能，吾主不取，早晚亦为曹贼所灭。”
“是啊，张将军，你就降了吧！”严颜也在一旁劝说道。
赵云大打苦情牌，诸葛亮又是一番极力劝说，加上刘度又礼贤下士，张任终于决定向刘度投降。
第二天，刘度令严颜、张任、吴懿等一班蜀中降将为前部，直至雒城，大叫：“早开门受降，免一城生灵受苦！”
刘璝在城上大骂，严颜正准备取箭射杀他，忽然见城上一将，拔剑砍翻刘璝，开门投降。刘度军马进了雒城，刘循开西门走脱，逃回益州去了。
刘度出榜安民，杀刘璝的那川将，正是武阳人张翼。刘度得了雒城，重赏诸将。
刘度和诸葛亮便商议继续进兵，法正说道：“雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁义服众，且勿进兵。某作一书上刘璋。陈说利害，刘璋自然降矣。”
诸葛亮笑道：“孝直之言最善。”
刘度便令法正写书，遣使径直往益州。却说刘循逃回益州见父亲刘璋，说雒城已陷，刘璋慌聚众官商议。
正商议间，来人报法正送信给刘璋，信上分析了当前形势强弱，并说：“刘度将军起兵后，念尊驾旧情，实无恶意。正以为尊驾应结好刘度，以保家门之贵。”
刘璋大怒，扯毁书信，大骂道：“法正卖主求荣、忘恩背义之贼！”
刘璋驱逐使者出城，即时派重兵把守关隘。益州大守董和，字幼宰，上书给刘璋，请求往汉中借兵。
刘璋叹道：“张鲁与吾世仇，安肯相救？”
董和说道：“虽然与我有仇，刘度军在雒城，势在危急，唇亡则齿寒，若以利害说之，必然肯从。”
刘璋于是修书遣使前赴汉中请张鲁出兵相助。
却说马超自从兵败入羌，两年有余，结好羌兵，攻拔陇西州郡。所到之处，全部都归降马超了，只有冀城攻打不下。
冀城刺史韦康，屡次派人求救于张合。张合没有曹操的军令，不敢动兵。韦康见救兵不来，与众人商议：“不如投降马超。”
参军杨阜哭谏道：“超等叛国之徒，岂可降之？”
韦康叹道：“事势至此，不降何待？”
杨阜苦谏，韦康不从。韦康大开城门，投降马超。马超大怒道：“汝今事急请降，非真心也！”
马超将韦康四十余口尽数斩首，不留一人。有人劝马超说：“杨阜劝韦康休降，可斩之。”
马超却否决道：“此人守义，不可斩也。”
马超于是让杨阜为参军，杨阜推荐梁宽、赵衢二人，马超都任用他们为军官。杨阜一直想寻机会报仇，于是向马超请求：杨阜发妻死于临洮，乞告两个月假，归葬其妻便回。马超应允了。
杨阜过历城，来见抚彝将军姜叙。姜叙和杨阜是姑表兄弟：姜叙母亲是杨阜姑姑，当日，杨阜进姜叙内宅，拜见姜叙之母，哭告说：“阜守城不能保，主亡不能死，愧无面目见姑。马超叛君，妄杀郡守，一州士民，无不恨之。今吾兄坐据历城，竟无讨贼之心，此岂人臣之理乎？”
杨阜说完，泪流出血。姜叙母亲闻言，唤姜叙进来，责备道：“韦使君遇害，亦尔之罪也。”
又对杨阜说道：“汝既降入，且食其禄，何故又兴心讨之？”
杨阜答道：“吾从贼者，欲留残生，与主报冤也。”
姜叙叹道：“马超英勇，急难图之。”
杨阜却不以为然：“有勇无谋，易图也。吾已暗约下梁宽、赵衢。兄若肯兴兵，二人必为内应。”
姜叙母亲也厉声对姜叙说道：“汝不早图，更待何时？谁不有死，死于忠义，死得其所也。勿以我为念。汝若不听义山之言，吾当先死，以绝汝念。”
姜叙于是和统兵校尉尹奉、赵昂商议，那赵昂之子赵月，现跟随马超为裨将。赵昂当日应允，回去见其妻王氏说：“吾今日与姜叙、杨阜、尹奉一处商议，欲报韦康之仇。吾想子赵月现随马超，今若兴兵，超必先杀吾子，奈何？”
没想到王氏也极力劝说赵昂协助杨阜，赵昂终于下定决心，第二天一同起兵。姜叙、杨阜屯历城，尹奉、赵昂屯祁山。
马超听说姜叙、杨阜会合尹奉、赵昂举事后大怒，当即将赵月斩首，令庞德、马岱尽起军马，杀奔历城来。
姜叙、杨阜引兵出来，两阵圆处，杨阜、姜叙衣白袍而出，大骂道：“叛君无义之贼！”
马超大怒，引军冲将过来，两军混战。姜叙、杨阜敌不过马超，大败而走，马超驱兵赶来。背后喊声起处，尹奉、赵昂杀来，马超急回头时，两下夹攻，马超军首尾不能相顾。