刘备兵出祁山占据凉州的消息最后还是传到了曹操耳中，彼时他正得意自己把刘备的先锋赵云击退，把整个刘备军堵在褒斜道，正准备复刻汉中之战时候刘备对自己做的事情，然后就听到了凉州陷落的消息。
甚至凉州陷落的消息都是因为渭水道出现刘备的旗号后曹操才意识到的，由于这个时候曹魏还没有在渭水道出口筑陈仓城，所以刘备的行进一点不受影响，等刘备军出现在原本的虢县（东汉废除，并入雍县，不过雍县在陈仓的北边一些）位置的时候，曹操才大吃一惊。
最要命的是刘备军当场就在渭水道构建防线，摆出一副静坐等着曹军来打的样子，当即就把曹操气笑了。
好你个大耳贼！你在汉中就想要用防御拖死我，怎么你来扣边还想用防御拖死我！
被刘备这么一气，曹操顿时觉得自己头风都好了一点，他看了看刘备和赵云的架势，又尝试攻打了几下，发现两边的防守都很不错，就召来贾诩，问对方刘备此举意欲何为？
贾诩也看不懂刘备想干什么，从常理上看，刘备和赵云的兵力加起来也不如曹操这边，所依仗的不过是两边的地形，曹军这边虽然不能进入狭长的道路中强攻，但是攻打其中一边的时候，另一边的刘备军也不能出来支援，否则可能会被反过来设伏吃掉。
最后他只能得出结论，刘备要么是亲自充当疑兵，真正的主攻方向在襄樊方向，要么就是在虚张声势，其实并不打算攻打长安，而是想要吞并凉州，也许刘备的偏师正在凉州攻城略地，处于分散状态，而刘备和赵云则是在消耗曹军的军粮——大家都在连年征战，所以粮食都不充足，所做的也不过是赌对方的军粮不如自己坚持得长。
曹操觉得他说的很有道理。于是就让夏侯惇率领一支偏师前往陇山道。
毕竟曹操也看出来了，刘备能够这么突然出现在渭水道，八成是攻占了凉州的一部分，但是凉州地域广袤，又有羌人作乱，他说什么也不相信刘备能这么快就攻占整个凉州，只要夏侯惇从陇山道绕后，凉州的官僚和豪强定然会意识到魏王不曾抛弃他们，迅速回归曹魏大家庭，到时候前后夹击，定然让大耳贼一溃千里！
然后夏侯惇就一头撞上了在街亭镇守的王平。
这里不但有王平的军队，还有自愿从来汉阳郡赶来的豪强和他们的家仆，这些豪强跟曹军打仗的本事没有，但是帮忙做一些修筑城墙、鹿角的本事还有是有的，街亭城和周边的通道在很短的时间内就被各种防御工事塞满了。
夏侯惇为了赶路，带的都是骑兵，任何成熟的将领都舍不得拿这些宝贵的骑兵去攻打防御齐全的工事的，所以夏侯惇只好向后求援，请求曹操派一些能够攻坚的步兵来。
调动步兵又花了一些时间，等夏侯惇带着步兵顶着箭矢好不容易清理了外围的壕沟鹿角开始攻打街亭的时候，马超带着被他整合的羌人部队来了。
其实这些羌人骑兵都是被临时纠结起来的，组织度不高，当中最可靠的还是马超自己的部曲，但羌人素来敬畏马超“天将军”的威名，此前又受到曹魏镇压，一个个倒也奋勇。
于是筋疲力尽的夏侯惇部就这么被马超带领的骑突袭地阵脚大乱，夏侯惇虽在阵中怒吼着指挥抵抗，却也难挽颓势。
他看着那些此前在自己麾下勇猛无比的士兵，此刻在羌人骑兵的冲击下节节败退，心中又惊又怒——谁能想到刘备居然能这么信任马超，让他去召集羌人，而马超居然一反以往的反复横跳，如此迅速地收服凉州羌人的同时带着他们来跟曹军拼命呢？
无奈之下，夏侯惇只得下令撤军，一路往长安方向溃逃，马超命令王平继续加固街亭防线，把守好大军的后路，又让人快马将捷报送往刘备军中，随后就带兵继续前进。
过去渭南之战，他与韩遂带着关中十将和曹操激战，最后落败，如今再次回到这里，马超感慨万千，随后又与此前那宛如做梦一样的长安之战做了对比，马超同样知道曹操命不久矣，虽然很想亲自手刃曹操，不过最后他还是忍下来了，而是开始在打击右扶风的各种军屯。
由于夏侯惇撤退的时候已经带来了马超来袭的消息，所以附近的军屯几乎没什么斗志，有在马超来临前就一哄而散的，也有见到马超就投降的，若是以往，马超说不得要火烧这些军屯，不过如今他性子收敛不少，只是责令这些士兵继续劳作，又约束手下的羌人不要四处掳掠，只是向各地彰显存在。
......
消息传到渭水道刘备大营时，刘备正与法正分析战局。听闻街亭大捷，刘备抚掌大笑，道孟起和子均果然不负众望，夏侯惇此败，定然让曹操军心震动。
随军的黄权随即进言，如今夏侯惇兵败，曹操在陇山道的部署已乱，且凉州豪强已然归心，也愿意提供粮草，再加上后方运来的粮食，补给日渐充足，可多与曹军对峙一些时日，若是曹军撤军，便可衔尾追杀。
相比讨论如何利用这次胜利的刘备集团，另一边，夏侯惇兵败的消息传回郿县，曹操听闻后勃然大怒，又有头风发作的迹象，让人去找华佗，却被告知许久前华佗就外出行医，很久不曾回家了，又有人说华佗似乎已经在益州为官，不知真假。
得知这些消息的曹操满是愤懑：“岂有此理，莫非大耳贼和诸葛村夫早就算到今天了么！可惜奉孝、文若不在，否则哪容他们如此猖獗！”
贾诩在一旁沉默片刻，最后还是硬着头皮劝解：“魏王，刘备此番行事，处处出人意料。他既已掌控凉州，又能收服羌人，其势已成。如今我军若再与刘备在渭水沿线僵持，放任马超在附近为祸，恐对我军不利。不如暂且收缩防线，固守长安，同时派人前往襄樊，令曹仁加强防备，以防刘备从襄樊方向出兵夹击，再抽调冀州、幽州精锐，全力击其一，若破，则刘备定然退走。”
曹操只感觉自己这些日子头越来越疼，不过最后还是深吸一口气，强压下心中的怒火，表示就按贾诩说的办。
于是，曹操令大营虚设旌旗，弄了几匹老马在身上绑上旗帜，又在郿县城墙扎上草人，随后命令全军趁着夜色撤回长安，同时急调周边郡县的粮草运往长安，又派使者星夜赶往襄樊，传令曹仁严阵以待。
这种做法当然瞒不过刘备，不过刘备也没有急着追击——曹操多诈，以往埋伏过刘备好多次，所以哪怕知道曹操身体不好，刘备也没有冒险，而是派遣斥候追踪曹军的动向，同时攻占郿县。
由于现在才5月多，所以田地里的庄稼还不成熟，不过曹军撤退匆忙，也没有来得及毁坏庄稼，黄权扣着手指头算了半天，最后得出结论，若是大王可以稳妥占据右扶风，缓慢压迫曹军令其不来毁田，那么他有信心组织当地民众和投诚的军户收割粮食，再延长大军一到两个月的作战时间，不过若是大王急着跟曹军决战，那就要做好撤退的准备，因为剩下的军粮也只够两个月了——这还是在凉州豪强捐粮食、羌人贡献了一些牛羊的基础上。
刘备算了算书上曹操去世的时间，觉得眼前的孟德似乎活得时间更长一点，不过目前进展顺利，所以他也看得很开，毕竟按照书上的记载，云长会丢掉荆州，自己和翼德也会先后死去，如今这些事情都没有成真，说明一切都可以改变，没准孟德本来是要死的，被自己打过来气了半天，又多活了些日子也说不定。
所以他对黄权的劝诫满口答应，又留下吴班等人帮助黄权安定右扶风，自己则与赵云、马超汇合，继续向长安逼近。