刘备既得葭萌关，稍作休整，便欲乘胜进军。
庞统进言：“主公，虽得此关，然蜀地广袤，刘璋仍有可恃之兵。吾闻蜀中有诸葛瞻者，足智多谋，为刘璋所倚重，今必在成都筹谋御我之策。可先遣细作探其虚实，再定进军之途。”刘备从其言，令机敏之士潜入成都。
诸葛瞻在成都，果如庞统所言，正与诸将商议。
他深知刘备军势渐强，而蜀地山川虽险，却不可一味死守。于是献计分兵之策，令李严领一军守于绵竹，阻刘备前路；又使吴懿率轻骑，扰其粮道，使刘备军疲于奔命。刘璋准其计，各路兵马依令而行。
李严至绵竹，悉心布防。他命士兵伐木为栅，筑土为垒，又于要道设伏，藏强弩于暗处，以待刘备大军。吴懿则率轻骑，出没于刘备军后。他们或劫其运粮小队，或纵火焚烧粮草积聚之处，令刘备军后勤补给频频遇阻。
在荆州，关羽与出城接应的刘琦合兵一处，虽暂时稳住阵脚，但曹仁大军围城之势愈紧。
曹操闻曹仁初战未克，又遣徐晃率援军前来，增兵加势。
徐晃素有良将之名，其军至荆州城外，与曹仁合谋攻城之法。他们先以重兵攻打荆州城东门，吸引关羽主力，却暗中使一队工兵挖掘地道，欲从地下突入城中。
关羽识破曹军部分计谋，于东门坚守，却未料及地道之险。
幸得城中一老卒偶然察觉地下有异，急报关羽。
关羽大惊，急令士兵于城内掘横沟，注水以阻曹军地道。同时，他遣廖化率一支军出城，袭击徐晃营寨，以乱曹军部署。
孙权在江东，虽已派鲁肃、吕蒙等将分路行事，但江东内部旧贵族之乱尚未平息。
这些旧贵族在一些世家大族的支持下，煽动部分民众闹事，声言孙权与刘备结盟，致江东陷入战祸，要求孙权改变策略。
孙权怒不可遏，令陆逊率部平乱。陆逊素有谋略，他恩威并施，一面安抚民心，示以孙权保境安民之决心；一面果断镇压叛乱首要分子，迅速稳定了江东局势。
此时，马腾在西凉，见天下大乱，亦思有所作为。他与韩遂商议，欲趁曹操主力东顾之机，进兵长安。
韩遂却有疑虑：“曹操虽东去，然关中仍有其重兵留守，且长安地势险要，易守难攻，我等此举，恐非易事。”
马腾道：“曹操久欲图我西凉，今若不先发人，待其平了荆蜀，我等恐再无机会。可先遣使联合羌人部落，得其助力，再举兵东进。”韩遂沉思良久，终是点头。
刘备军在蜀地，因粮道被扰，庞统又献一策：“主公，可令张飞、赵云等将分领人马，四处搜剿吴懿之轻骑，保我粮道畅通。吾与主公则率主力，直逼绵竹，与李严一决高下。若得绵竹，成都在望。”刘备听其言，遂分兵行事。
张飞、赵云引兵而出，与吴懿轻骑在山林间展开激战。
张飞性急，率部猛冲，吴懿则利用地形，与之周旋。
赵云见张张飞时难以取胜，便率一支轻骑，绕道吴吴懿后，突袭其营地，纵纵火其粮草辎重。吴懿军心动摇，张飞趁机猛攻，终大破吴懿之军，蜀地粮道暂得安宁。
刘备与庞统引主力至绵竹，李严出城迎战。
两军阵前，李严横刀立马，喝问刘备：“皇叔以仁义之名，兴兵入蜀，却致蜀地生灵涂炭，岂仁者所为？”刘备叹道：“吾本欲与刘璋共扶汉室，然其听信谗言，拒我于外，吾实无奈。今若得蜀地，必施仁政，保境安民。”言毕，令庞统布阵攻敌。
庞统施八卦阵，引刘备军攻向李严。李严亦非庸才，指挥蜀兵依城防守，以强弩硬弓射住阵脚。
两军激战，互有胜负。相持数日后，庞统见强攻不下，又生一计。
他令士兵佯作败退，弃下许多营帐物资。李严见状，恐有埋伏，初时不敢追击。然经探马回报，似无异常，遂引兵出城，欲劫取物资。
待李严军入伏，刘备与庞统亲率精兵杀出。李严大惊，虽奋力抵抗，然终因中计兵败退回绵竹。刘备乘胜围城，欲一举攻克绵竹。
而在荆州，廖化夜袭徐晃营寨，虽有所斩获，但徐晃早有防备，廖化未能破其大营。
徐晃回师后，加紧地道挖掘，荆州城危在旦夕。
关羽亲自巡视城防，鼓舞士气，他对将士们言：“吾等受兄长重托，守荆州之地，城在人在，城亡人亡！今虽曹军势大，然只要我等齐心协力，必能守得荆州。”众将士感其忠义，皆奋勇当先。
此时，天下之势，犹如一锅煮沸之水，各方势力在蜀地、荆州、西凉等地纷争不断，权谋与兵戈交错纵横。
刘备入蜀之路依旧布满荆棘，荆州安危悬于一线，而曹操、孙权、马腾等诸侯亦各怀心思，在这乱世棋局中不断落子，棋局走向愈发混沌难明，只待风云变幻，再分高下。
正当荆州城内紧张备战之时，天空忽现异相，一颗流星划过天际坠于城北。众人惊愕之际，关羽心生一计。他令工匠速制简易投石机，将那流星碎块收集起来装入投石机内。当曹军地道再次逼近时，关羽命士卒用投石机将流星碎块投向地道入口之处。碎石带着火光与呼啸之声落下，地道内顿时一片混乱，曹军死伤不少。
与此同时，在西凉方面，马腾成功联合羌人部落，起兵东进。消息传至曹操处，曹操大惊，欲从荆州调兵回援关中。徐晃接令后，虽不甘放弃即将攻破的荆州城，但也只能撤军。
孙权那边，平定内乱之后，鲁肃建议孙权再次关注荆州局势。孙权权衡利弊，决定暂且按兵不动，坐观曹刘相争。
刘备这边，经过苦战终于攻克绵竹。李严投降，刘备善待之，并让其劝降刘璋。刘璋见大势已去，最终开城投降。刘备入主成都，站稳脚跟后，立即派遣诸葛亮带领援军前往荆州，助关羽巩固城防，荆州之危遂解。