收到情报，根据地军队、民兵立即进入戒备状态，并通知沿途百姓藏好粮食收拾衣物，随时准备撤离。李振华有预感葫芦套根据地应该是日军的第一打击目标。
2月10日夜十点藤县传来情报鬼子出动了，观察哨报告日军进入山亭一座小学后就没有出来，屋顶架起了天线。李振华判断日军凌晨应会有所行动，命令部队进入预设阵地。
果然凌晨四点半，小学里喧闹了起来。鬼子出发了，向东沿公路直插根据地，行进了五公里到达虎子口，也没有游击队来骚扰，骑在东洋大马上的鬼子大队长坂田心里在想游击队应该没有发现皇军的行动时，突然一阵炮声响起，紧接着公路上响起了剧烈爆炸声，鬼子反应很快，立即向路两旁散开，路边又传来激烈的地雷爆炸声。山坡上机枪在响，然后又一轮炮声响起。
坂田命令一个小队的日军向山坡发起进攻，小鬼子冲上山坡，又碰到绊雷，二十多个小鬼子从山坡上滚了下去。等鬼子冲上山坡，山坡上只剩下八个汽油桶，还有一个挂在树枝上的一个破洋铁皮桶，里面还有爆竹在炸响。那里有炮兵阵队，机枪都没有。折腾了半个小时，坂田清点了一下伤亡人数，就这一会儿已造成了一百多人的死亡，伤一百六十多人，到现在也没有搞清楚是什么大威力的炮弹造成这么大的伤害。
坂田留下二十多人就地照顾伤员，其余人继续前进。还没走到徐庄，公路上又传来剧烈的爆炸声，地雷爆炸了，鬼子踩上了前踏后炸地雷，坂田好彩没有受伤，但他的马却倒在了路上。鬼子正慌作一团，一连串的炮声又响起，炮弹在人群中产生剧烈的爆炸。
坂田气极又派出一个小队冲向山坡，同样是和上一次一样，损失了十几个小鬼子，冲到阵地，游击队人去楼空，只剩下几个空油桶，坂田认识到自己的行动已在游击队的掌控之中，没必要秘密进行了，清点伤亡人数后，坂田决定天亮后再行动，损失太惨重了，又有九十多人死亡，一百多人受伤。路程还没有过半。
几乎是鬼子大队遭到偷袭的同时、三团一营、二营已经摸到了山亭镇外，亮着灯的小学学堂尤为显眼，屋顶好几个天线隐约可见，三团团长叶道志决定先拿这里开刀，避开巡逻的小队日军，十具飞雷炮抵近小学堂50米，调投好角度，同时点燃引线，在飞雷炮的后面6门掷弹筒也开了火，炸药包、手雷掉进了小学堂，发生了剧烈的爆炸。巡逻的小队日军听到声响，冲向炮兵阵地，一旁防卫的战士架起机枪扫射，抬起枪瞄准射击，很快将巡逻的10来个日军消灭。战士们马上清理油桶，飞雷炮装填又进行了第二轮炮击。掷弹筒也在连续发射，整个小学堂笼罩在一片爆炸之中，房屋、围墙已塌掉大半。
团长叶道志的一声令下，两个营的战士冲向小学学堂。学校里日军尸体一大堆，只有零星鬼子清醒拼死抵抗。战士们冲上去解决了战斗。叶道志留下一个排的战士打扫战场，其它人冲向镇公所、警察局。二十多分钟彻底控制山亭镇，未及逃跑的汉奸、警察抓起来审讯，得知小学堂是102联队联队部驻扎。
叶道志赶紧又回到小学堂，这时小学堂的清理已差多完成。负责打扫战场一营二连一排排长李全兴奋地向团长报告：击毙了102联队联队长千叶小太郎。还缴获了两部完好电台，3台电台损坏。缴获日军102联队联队旗。叶道志命令战士们扯下鬼子们领章、搜集好证件，准备撤离。叶道 志又回到镇公所。下令枪毙了罪大恶极的维持会长，收缴了武器后迅速绕到东南，前往葫芦套，准备与一团一、二营在葫芦套设伏。
天刚蒙蒙亮，坂田率人冲进徐庄，半个人影不见，反而是日军不断遭遇陷阱和地雷。坂田本是想捉些百姓充作人盾，见此情形只好作罢。鬼子撤出徐庄继续前进。不久后转道向南冲入葫芦套。这时天已大亮，在谷口日军遭到阻击，谷口有战壕，二侧高地不断有机枪、步枪向日军射击，坂田命令架起二门92步兵炮、掷弹筒向阵地开炮。新四军顽强阻击。一小时后，游击队抵挡不住向东往王家沟方向撤退。坂田带着大部队冲过壕沟紧追不舍。不断有战士倒在撤退的途中。
站在石楼山顶的李振华正看着山下的这一幕，忍住没有开炮。等待鬼子进入王家沟，1团一营、三团二、三营已进入伏击阵地。坂田命令两个中队分别向两侧高地进攻，鬼子炮兵在谷口向两侧高地炮击。坂田自己带着大部队向前追击。李振华看见鬼子已完全进入王家沟，于是下令攻击，周边各高地顿时枪声大作，炮团一营居高临下向沟底炮击，三十门飞雷炮、四门92步兵炮，三十多门迫击炮、掷弹筒几乎同时开炮，沟底被爆炸的火光笼罩。
坂田此时才发觉中计，命令日军一部拼命往石楼山上进攻，一部往谷口方向撤退。谷口进攻两侧高地的两个中队日军停下进攻，接应坂田。这时隐藏在徐庄北面九顶梅花山的三团一营冲了过来压向谷口，日军炮兵来不及反应，一营消灭了鬼子炮兵和防卫小队冲进葫芦套。
坂田见战事不利，命令部队向东往马山湾方向突围。山顶战士们火力全开，十几挺轻重机枪不停向日军人群扫射，日军在枪林弹雨中凌乱。李振华命令司号员吹起冲锋号，各高地的战士们一样从山上冲了下来，不断向日军投掷手榴弹。坂田慌了手脚，急令部队不计伤亡向东突围，不断有鬼子踩上地雷引起爆炸，不断有鬼子被机枪射中。
李振华命令一团二营留下打扫战场，自己带着一团一营、还有3团紧追不舍。坂田带着近二百残兵向东夺命狂奔，跑到高庄遭到驻扎在熊耳山一团三营一连阻击。坂田又命令部队转道向南往凫城方向突围。就在这时一颗子弹击中坂田头部，这个老鬼子终于见了天照大神。
鬼子大乱。后面李振华、叶道志领着部队追了上来，小鬼子虽然失去了建制，但还是拼死抵抗。李振华费了一番工夫，才将这群小鬼子解决掉。留下三团防守熊耳山、巨龙山。带上其余部队前往抱犊崮根据地西面朱山、兰山、莲山山等处防守。