郦食其于是回到陈留，夜见陈留县令，游说县令道：“县令大人，今暴秦无道，你若和天下人一起反秦就能建功立业，而今你却独自一人为将灭之秦国拥城固守，我为大人的危险处境担忧！”
陈留县令厉声否决了郦食其的游说：“秦法严苛，郦生，你可不能胡说！倘若此话传至赵高耳中，我等会被灭族，我不能如此。郦生，看在朋友的份上，我不予追究，你就不要再说了。”
这天夜里，郦食其就被安排在县令府上的客房留宿，到了夜半时分，他悄悄来到陈留县令的房间，趁其还在熟睡，一剑斩下县令的首级。
郦食其从城墙上顺着绳索攀岩下来，一路来到刘邦军营，献上陈留县令首级。
刘邦大喜，带领靳歙、樊哙、曹参等将的全部人马，立刻攻打陈留城。
刘邦让人把陈留县令的头颅挂在旗竿上给城上的人看，郦食其高声劝说道：“城上的守军听着，你们赶快投降！你们县令的脑袋被我砍下来了！谁若后投降，沛公必定要先杀他！”
陈留守军见县令已死，只好相继投降了刘邦。刘邦进城之后，就住在陈留的南城城门楼上，刘邦军队用的是陈留武库里的兵器，吃的是城里的存粮。
在陈留逗留了三个月，刘邦收集陈胜部下周文、吴广等人当初被打散的人马，又以攻入秦国关中为项梁公复仇为名，吸纳了不少被章邯打散在定陶周边山野的项梁旧部，又招募了一万新兵。
随着队伍扩大，周灶、纪成、陈涓等人都升任为独领一军的偏将，林亮也从靳歙的亲兵营调离，到曹无伤部下当了一名百夫长。
郦食其又向刘邦荐举他的弟弟郦商，郦商带领四千人加入了刘邦的队伍，刘邦全军扩大到三万多人。
刘邦于是准备继续西进攻秦，刘邦准备率军北上进攻开封。此时秦将赵贲也已经率秦军抵达开封，刘邦派曹参率五千精兵为先头部队，刘邦自己则率三万主力随后跟进。
曹参在开封城外与赵贲军遭遇，曹参军前部人马都是整编后的项梁旧部，在柴武、曹无伤等将的率领下，楚军阵线不乱。
林亮此时也在曹无伤部下奋战，斩杀五十多名秦兵，升了好几级。曹参击败秦军，迫使赵贲退守城中。
刘邦军主力抵达后，刘邦分兵包围开封，命令樊哙进攻城北、靳歙率兵守住东北、夏侯婴等将领分守城东、西、南。
“兵法云‘围师必阙’，刘邦如此布置，不留个缺口断了开封城中秦军的退路，这样会激起城中秦兵顽强抵抗。哈哈哈，这样也好，借秦兵来消耗刘邦的有生力量。”林亮心中暗自嘲笑刘邦不懂兵法。
“林将官，何故发笑？”林亮部下一名什长问道。
林亮解释道：“我笑这大秦当真是无将可用了，迟早必灭！我军如此攻城，必然攻不下启封，若荥阳方向秦军来援，与启封城中守军内外夹击，我军岂不大败？”
“将官言之有理，何不禀明主公，主公若能纳将官之谏，必会升将官为千人将！”那名什长赞叹道。
林亮却摇了摇头说：“我只靠杀敌建功，如今秦军既然没有援兵，我们也就没有太大危险。来日，你带弟兄们不要冲杀的太快，我们以保全性命优先。”
那什长点了点头说：“王武愿追随将官左右，还望林将官不弃。”
“王武，你要记住，我们都是楚人，是为楚国而战！”林亮语重心长地和王武说道。
王武点了点头，他是真的听进去了，他们这支百人队跟着林亮伤亡一直是各队中伤亡最小的，但是战绩也排在军中前列。
“杀！！！”刘邦军在樊哙和曹参的带领下朝着开封城（如今还叫启封）发起了猛攻，连续强攻了一天，曹参和樊哙部下损失惨重，刘邦不得不下令暂缓攻城，全军在城外扎营。
林亮所在的营地，王武急急忙忙地跑来，林亮问道：“王武，你神色为何如此慌张？”
“将官，真让你说中了。我军强攻启封城不利，我听我在夏侯婴部下的一个兄弟说，探马探得秦军已派杨熊为将，率一万多秦军从荥阳方向驰援启封！”王武说完，看向林亮的眼神中充满了崇拜，从此更相信林亮的判断。
林亮问王武道：“消息可靠吗？我目前尚未收到撤军的命令。”
“可靠，我那兄弟叫程处，在夏侯婴帐下担任亲卫。”王武看起来非常信任这个叫程处的人。
没过多久，曹无伤过来传令：“主公有令，全军拔营！我们要赶赴白马，在那里阻击秦兵！”
没想到王武的消息比曹无伤的军令来得更快，看来这个王武和程处也是自己日后拉拢的对象。
秦将杨熊率军从河北渡过白马津，刘邦派曹参、曹无伤、柴武率五千精兵截击，双方在曲遇交战。
杨熊以一千轻骑绕到曹参军侧翼，这里正是林亮他们队伍的所在。
“秦军骑兵过来了，盾牌兵护住两翼，防止敌骑兵骑射扰击。长戈兵、长矛手将矛、戈上斜迎敌。其余弟兄持刀剑随我在阵中随时支援各方。”林亮对付秦军游骑颇有经验，连忙让王武去组织防御阵型。
秦军轻骑朝着林亮他们率先发起了攻击，王武已经按照林亮的安排布置好了，秦军骑兵一轮抛射，箭矢大部分被两侧的盾牌兵挡下，正面披甲骑兵开始冲阵。
待骑兵冲锋到近前时，严阵以待的林亮部卒将手中长矛长戈突然刺出，秦军前部被刺了个人仰马翻。
“长戈兵，速去前方支援！”林亮队伍中长戈兵比较多，戈相比矛的有点就是可以回拉，以此可以勾断敌骑兵马腿。
林亮带着一百名步兵挡住了秦军铁骑的冲锋，身后的曹无伤见场上只有林亮所在阵型不乱，急忙领兵向林亮靠拢。
秦军骑兵的冲锋节奏逐渐被拖慢了下来，此时柴武亲率一队轻骑赶来支援，将秦军骑兵杀退。曹参趁势率步骑跟在后面掩杀，秦军阵线被逼得连连后退，一时间形势倒向了楚军一方。
杨熊没想到这支楚军这么能打，自己之前打陈胜的义军用的战术在这里失灵了，杨熊只好下令全军后撤，待稳住阵型后再战。
曹参哪里会给他喘息的机会，率兵咬住杨熊军后方追击，杨熊只得放弃曲遇往阳武而逃。
此时前来支援曹参的夏侯婴率车骑部队正好在途中挡住了杨熊的退路，双方一番大战，杨熊大败，退到阳武固守。
此战曹参俘虏秦国司马、御史各一人；夏侯婴俘虏六十八人，收降秦兵八百五十人，并缴获官印一匣。
刘邦听到战报大喜，命令曹参、夏侯婴继续进攻阳武，再派傅宽、郭蒙率兵五千支援，刘邦军在阳武的兵力已超过了杨熊，双方再次爆发激战，杨熊败退。
击败了杨熊之后，刘邦军后方的危险解除，刘邦命曹参、曹无伤、夏侯婴等将回军与自己再次攻打开封，由于开封城防坚固且刘邦军粮草不足，刘邦始终未攻下开封城。