建安四年至五年（公元199-200年）
汉献帝建安四年（己卯年，公元199年）
春季：
三月，黑山军首领张燕与公孙瓒的儿子公孙续率兵十万，分三路前来救援被袁绍围困的公孙瓒。援军还未到达，公孙瓒秘密派出使者送信给公孙续，让他率领五千精锐骑兵埋伏在城北低洼之地，以点火为信号，公孙瓒打算从城内杀出接应。袁绍的侦察兵截获了这封信，并按信中约定的时间点火。公孙瓒以为援军到了，便出城作战。袁绍设下伏兵袭击他，公孙瓒大败，只好退回城内坚守。袁绍命令士兵挖掘地道，一直挖到公孙瓒所住城楼的下方，用木柱暂时支撑，估摸着挖到楼底一半位置时，便放火烧毁木柱，城楼随即倒塌，逐渐逼近公孙瓒居住的核心区域（“京”）。公孙瓒自料必无生路，便绞死了自己的姐妹、妻妾和儿女，然后放火自焚。袁绍催促士兵冲上高台，斩杀了他。公孙瓒的部将田楷战死。关靖叹息道：“先前如果我不阻止将军（公孙瓒）亲自出击，未必不能成功。我听说君子使人陷入危难，必须同生共死，我怎能独自偷生呢！”说完便策马冲向袁绍的军队战死。公孙续后来被屠各胡人杀害。
渔阳人田豫劝太守鲜于辅说：“曹操尊奉天子来号令诸侯，最终必能平定天下，应该早点归附他。”鲜于辅于是率领部下归顺朝廷。献帝下诏任命鲜于辅为建忠将军，都督幽州六郡军事。
当初，乌桓王丘力居去世，他的儿子楼班年纪还小，侄子蹋顿有武略谋略，便代立为王，总领上谷部落首领难楼、辽东部落首领苏仆延、右北平部落首领乌延等部众。袁绍攻打公孙瓒时，蹋顿率领乌桓人协助他。公孙瓒败亡后，袁绍以皇帝的名义（承制）赐予蹋顿、难楼、苏仆延、乌延等人单于的印绶；又因为阎柔很得乌桓人心，对他特别加恩安抚，以安定北方边境。后来，难楼、苏仆延等人拥立楼班为单于，封蹋顿为王，但实际决策权仍掌握在蹋顿手中。
眭固（原黑山军将领，后依附张杨）驻扎在射犬（今河南沁阳东北）。
夏季，四月，曹操进军到黄河边的临河地区，派将军史涣、曹仁渡过黄河攻击眭固。曹仁是曹操的堂弟。眭固亲自率兵北上向袁绍求救，在犬城（射犬附近）与史涣、曹仁相遇，史涣、曹仁击杀了眭固。曹操于是渡过黄河，包围了射犬。射犬守军投降，曹操回军驻扎在敖仓。
当初，曹操在兖州时，曾推举魏种为孝廉。后来兖州反叛曹操，曹操曾说：“只有魏种应该不会背叛我。”等到听说魏种也逃跑了，曹操大怒道：“魏种你就算不向南逃到越地，不向北逃到胡地，我也决不会放过你！”攻下射犬后，活捉了魏种，曹操却说：“只因为他有才能啊！”于是解开他的绑绳并任用他，任命他为河内太守，负责黄河以北的事务。
朝廷任命卫将军董承为车骑将军。
袁术称帝后，生活极度奢侈荒淫，后宫妃嫔有数百人之多，无不穿着绫罗绸缎，饱食山珍海味，而他属下的百姓却饥饿困苦，无人救济。不久，财物耗尽，无法维持，便烧毁宫殿，去灊山（今安徽霍山）投奔他的部将陈简、雷薄，却又被陈简等人拒之门外。袁术陷入绝境，士兵纷纷逃散，他忧愤交加，不知如何是好。于是派使者将皇帝的称号归还给他的堂兄袁绍，说：“汉朝的气运早已离开很久了！袁氏接受天命应当称王，祥瑞征兆非常显着。如今您拥有四州之地，人口百万，我恭敬地将天命归还给您，希望您能振兴它！”袁谭（袁绍长子）从青州来迎接袁术，想让他从下邳（今江苏睢宁西北）北边通过。曹操派刘备和将军、清河人朱灵率军拦截，袁术无法通过，又退走寿春（今安徽寿县）。
六月，袁术到达江亭（今安徽寿县西南），坐在竹床上叹息道：“我袁术竟然落到如此地步了吗！”因愤慨抑郁而病倒，吐血而死。袁术的堂弟袁胤畏惧曹操，不敢留在寿春，率领袁术的部众，带着袁术的灵柩和他的妻儿，投奔皖城（今安徽潜山）的庐江太守刘勋。原广陵太守徐璆得到了袁术保存的传国玉玺，将它献给了朝廷。
袁绍消灭公孙瓒后，内心更加骄傲，对朝廷的进贡和礼节也越来越简慢。主簿耿包秘密向袁绍建议，应该顺应天意民心，称帝即位。袁绍把耿包的建议拿给军府的官员们看。官员们都说耿包妖言惑众，应当处死。袁绍不得已，只好杀掉耿包来为自己开脱。
袁绍挑选了十万精兵、一万匹战马，准备进攻许都（今河南许昌东）。谋士沮授劝谏说：“近来讨伐公孙瓒，连年出兵，百姓疲惫困乏，仓库没有积蓄，不能轻易动兵。应当致力于农耕，使百姓休养生息，先派遣使者向天子进献战利品。如果使者不能到达天子那里，就上表控告曹操阻隔我们尊奉王室的通道，然后进军驻扎黎阳（今河南浚县东），逐步经营黄河以南地区，多造船只，整修器械，分派精锐骑兵骚扰曹操的边境，让他们不得安宁，而我们以逸待劳。这样，就可以坐着平定天下了。”郭图、审配却说：“以明公（袁绍）的神明威武，率领河朔地区的强大军队，去讨伐曹操，易如反掌，何必那样费事！”沮授说：“拯救危乱，诛除强暴，称为义兵；倚仗人多势众，称为骄兵。义兵无敌，骄兵先亡。曹操尊奉天子来号令天下，如今我们举兵南下，在道义上就违背了。而且，决定胜负的策略，不在于强弱。曹操法令畅行无阻，士兵训练有素，不是公孙瓒那样坐着挨打的人。如今放弃万全之策而兴无名之师，我私下为您感到担忧！”郭图、审配说：“周武王讨伐商纣王，难道不是正义的吗？何况现在出兵讨伐曹操，怎么能说是无名？而且以明公今日的强大，将士们斗志昂扬，不抓住时机成就大业，就是所谓‘上天赐予而不取，反会遭受祸殃’，这正是越国能称霸、吴国被灭亡的原因啊！监军（沮授）的计策在于持重稳妥，却看不到把握时机、随机应变的紧要。”袁绍采纳了郭图的意见。郭图等人趁机诬陷沮授说：“沮授权势太大，统管内外，威震三军，如果他的势力继续膨胀，还怎么控制他！臣下的权威与君主相当，国家就会灭亡，这是《黄石公三略》所忌讳的。况且率军在外的人，不应该同时主持内部事务。”袁绍于是将沮授所统领的军队分为三个都督指挥，让沮授、郭图、淳于琼各领一军。骑都尉、清河人崔琰劝谏袁绍说：“天子在许都，民心希望帮助顺从天意的一方，不可进攻许都！”袁绍不听。
许都的将领们听说袁绍将要进攻许都，都很害怕。曹操说：“我了解袁绍的为人，志向很大而才智不足，外表严厉而内心怯懦，猜忌刻薄而缺乏威信，兵力虽多但调配不当，将领骄横而政令不一。他的土地虽然广阔，粮食虽然丰足，却正好可以成为送给我的礼物。”孔融对荀彧说：“袁绍地广兵强，有田丰、许攸这样的智士为他出谋划策；有审配、逢纪这样的忠臣为他处理事务；有颜良、文丑这样的勇将为他统领军队。恐怕很难战胜吧！”荀彧说：“袁绍兵力虽多但军纪不严；田丰刚直但冒犯上司；许攸贪婪而不能自制；审配专权而缺乏谋略；逢纪果断但刚愎自用。这几个人，势必不能相容，一定会发生内讧。颜良、文丑，不过是匹夫之勇罢了，可以一战就擒获。”
秋季，八月，曹操进军黎阳，派臧霸等人率领精兵进入青州，以防御东方，留于禁驻扎在黄河岸边。九月，曹操回到许都，分兵驻守官渡（今河南中牟东北）。
袁绍派人招降张绣，并写信给张绣的谋士贾诩表示友好。张绣想答应袁绍。贾诩在张绣的座位上，公开对袁绍的使者说：“回去替我谢谢袁本初（袁绍字），他们兄弟之间尚且不能相容，还能容纳天下的杰出人才吗？”张绣又惊又怕，说：“何至于说这样的话！”私下对贾诩说：“既然这样，我们该归附谁？”贾诩说：“不如归附曹操。”张绣说：“袁绍强大，曹操弱小，而且我们以前又和曹操结过仇，归附他怎么样？”贾诩说：“这正是应该归附曹操的原因。第一，曹操尊奉天子号令天下，名正言顺；第二，袁绍强盛，我们以这么少的兵力去归附他，他必定不看重我们。曹操势力较弱，得到我们必定高兴；第三，凡是有称霸天下志向的人，一定会抛弃私人恩怨，以向天下显示他的德行，这正是曹操应该做的。希望将军不要疑虑！”
冬季，十一月，张绣率领部众投降曹操。曹操握着张绣的手，与他一起欢宴，替自己的儿子曹均娶了张绣的女儿为妻，任命张绣为扬武将军；上表推荐贾诩为执金吾，封都亭侯。
关中地区的将领们因为袁绍、曹操正在争斗，都保持中立，观望形势。凉州牧韦端派从事、天水人杨阜到许都察看情况。杨阜返回后，关西的将领们问他：“袁、曹谁胜谁负？”杨阜说：“袁公宽容但优柔寡断，好谋略但缺乏决断；不果断就没有威严，缺乏决断就会贻误战机，现在他虽然强大，但最终不能成就大业。曹公有雄才大略，抓住战机毫不犹豫，法令统一，军队精良，能破格任用人才，被任用的人都能各尽其力，必定是能成就大事的人。”
曹操派治书侍御史、河东人卫觊镇守安抚关中。当时有许多流亡在外的百姓返回故乡，关中地区的将领们大多招纳他们作为自己的部曲（私兵）。卫觊写信给荀彧说：“关中土地肥沃，不久前遭受战乱荒灾，百姓流亡到荆州的有十万多家。如今听说故乡安宁，都盼望返回家园。但回来的人无法自立谋生，将领们争相招揽他们作为部曲，郡县政府贫穷衰弱，无力与他们争夺，这样将领们的势力就会日益强大，一旦发生变故，必有后患。盐，是国家的重要财富，战乱以来管理失控，应该像过去一样设置使者监督专卖，用卖盐的收入购买耕牛，如果有返乡的百姓，就供给他们使用，让他们辛勤耕作，积蓄粮食，使关中富裕起来。这样，流亡在外的百姓听说后，必定日夜争相返回。再派司隶校尉留驻关中主持大局，那么将领们的势力就会日益削弱，官府和平民的力量就会日益强盛，这是强固根本、削弱敌人的好办法。”荀彧报告给曹操，曹操采纳了他的建议。开始派遣谒者仆射主管盐政事务，司隶校尉驻在弘农（今河南灵宝北）。关中地区从此归服朝廷。
袁绍派人向刘表求援，刘表口头答应却始终不派兵，也不援助曹操。从事中郎、南阳人韩嵩和别驾、零陵人刘先劝刘表说：“如今两雄相持，天下的重心在于将军您。如果想有所作为，可以乘他们疲惫时起兵；如果不是这样，就应该选择一方归附。怎么能拥兵十万，坐观成败，人家求援不去帮助，见到贤者又不肯归顺呢？这样双方的怨恨必定会集中到您身上，恐怕您想保持中立也不可能了。曹操善于用兵，贤才俊杰多归附他，看形势他必定能击败袁绍，然后就会调兵进攻江汉地区，恐怕将军您抵挡不住。如今最好的计策，不如拿整个荆州归附曹操，曹操必定会深深感激将军。您可以长久地享受福禄，传给子孙后代，这是万全之策。”蒯越也这样劝刘表。刘表狐疑不决，于是派韩嵩到许都，对他说：“如今天下胜负未定，而曹操拥戴天子建都许县，您替我观察一下那里的情况（衅：征兆，机会）。”韩嵩说：“圣人能通权达变（达节），次一等的人能坚守节操（守节）。我韩嵩，是个守节的人。君臣的名分一旦确定，就以死恪守。如今我作为将军的属官，只听从将军的命令，纵然赴汤蹈火，也在所不辞。以我韩嵩的观察，曹公必定能得志于天下。将军如果能上尊天子，下归曹公，派我去可以；如果还在犹豫，那么我到了京师，天子授予我一个官职，我又无法推辞，那么我就成了天子的臣子，只是将军的旧部了。在位的君主就是君主，那么我将遵守天子的命令，在道义上就不能再为将军效死了。希望您慎重考虑，不要辜负我！”刘表以为他害怕出使，就强迫他去。韩嵩到了许都，献帝下诏任命他为侍中、零陵太守。等到韩嵩返回荆州，极力称赞朝廷和曹操的恩德，劝刘表派儿子到朝廷去充当人质（侍）。刘表大怒，认为韩嵩怀有二心，于是召集全体僚属，排列武士，手持符节，准备斩杀韩嵩，当众责问：“韩嵩！你竟敢怀有二心吗？”众人都很害怕，想叫韩嵩谢罪。韩嵩不动声色，从容地对刘表说：“是将军辜负了我，我没有辜负将军！”并且把以前说过的话又复述了一遍。刘表的妻子蔡氏劝谏说：“韩嵩是荆州名流；况且他的话直率坦诚，杀他没有正当理由。”刘表仍然怒气未消，就拷问跟随韩嵩出使的随从，得知韩嵩并无他意，才没有杀他，将他囚禁起来。
扬州叛军首领郑宝想裹胁百姓到长江以南，他认为淮南人刘晔出身名门望族，很有名望，想劫持他，让他倡导这个计划，刘晔对此很忧虑。正好曹操派使者到扬州来查问一些事情，刘晔就邀请使者到自己家中。郑宝前来拜见使者，刘晔留他一起宴饮，亲手用刀杀了他，砍下他的头颅号令郑宝的部下说：“曹公有令，胆敢反抗的，与郑宝同罪！”郑宝的部下几千人都被震慑降服，推举刘晔为首领。刘晔把这支部队交给了庐江太守刘勋。刘勋很奇怪，问他原因，刘晔说：“郑宝无法制约束缚部下，他们向来靠抢劫掠夺获利。我向来没有根基，如果骤然用纪律去整顿他们，他们必定心怀怨恨，难以长久相处，所以我把他们交给您。”刘勋因为收编了袁术的很多部众，无法供养，就派堂弟刘偕向上缭（今江西永修）的宗族首领们征调粮米，未能凑足数额。刘偕就召刘勋前来袭击他们。
孙策厌恶刘勋兵力强大，便假装言辞谦卑地侍奉刘勋，说：“上缭的宗族武装多次欺侮我们郡，我想攻打他们，但路途不便。上缭非常富庶，希望您去讨伐，我愿意出兵作为外援。”并用珠宝、葛布（葛越）贿赂刘勋。刘勋大喜，内外官员都来祝贺，只有刘晔不以为然。刘勋问他缘故，刘晔回答说：“上缭虽然地方小，但城池坚固，护城河深，进攻困难，防守容易，不是十天半月能攻下的。大军在外疲惫，而国内（指刘勋的根据地）空虚，如果孙策乘虚袭击我们，后方就无法坚守。这样，将军您前进受挫于敌人，后退又无家可归。如果军队一定要出动，灾祸现在就要降临了。”刘勋不听，于是出兵讨伐上缭。到达海昏（今江西永修东），宗族首领们得知消息，全都空城逃跑迁徙，刘勋什么也没抢到。
当时孙策正率兵西进攻打江夏太守黄祖，走到石城（今安徽马鞍山东南），听说刘勋在海昏，孙策就分派堂兄孙贲、孙辅率领八千人驻守彭泽（今江西湖口东），自己与兼任江夏太守的周瑜率领二万人袭击刘勋的大本营皖城（今安徽潜山），一举攻克，俘获了袁术、刘勋的妻子儿女以及部众三万余人；孙策上表推荐汝南人李术为庐江太守，拨给他三千士兵守卫皖城，把俘获的人口全部迁徙到东边的吴郡。刘勋回军到达彭泽，受到孙贲、孙辅的截击，大败。刘勋退守流沂（今湖北鄂州东），向黄祖求救，黄祖派儿子黄射率领五千水军援助刘勋。孙策再次进攻击刘勋，大败刘勋。刘勋向北投奔曹操，黄射也逃走了。孙策收编了刘勋的士兵二千余人，船只一千艘，于是乘胜进攻黄祖。
十二月，辛亥（初八），孙策的军队到达沙羡（今湖北嘉鱼北）。刘表派侄子刘虎和南阳人韩曦率领五千名长矛兵来救援黄祖。甲寅（十一日），孙策与刘虎、韩曦交战，大败他们，斩杀韩曦。黄祖脱身逃走，孙策俘获了他的妻子儿女及船只六千艘，士兵被杀或淹死的达数万人。
孙策统率大军准备夺取豫章郡（治今江西南昌），驻扎在椒丘（今江西新建东北）。他对功曹虞翻说：“华子鱼（华歆字）虽然有名望，但不是我的对手。如果他不开门让城，战鼓一响，难免造成死伤。你先去一趟，把我的意思明白告诉他。”虞翻于是去见华歆，说：“我听说您与我们会稽郡的前任太守王朗（字景兴）在中原齐名，为海内所尊崇。我虽在东方边陲，也常怀敬仰之心。”华歆说：“我不如王会稽（王朗曾任会稽太守）。”虞翻又问：“不知豫章郡的粮草储备、武器装备以及民众的勇敢果决，比起我们会稽郡如何？”华歆说：“大大不如。”虞翻说：“您说不如王会稽，那是谦虚的话；但说精兵不如会稽，确是实情。孙讨逆（孙策）智慧谋略超群，用兵如神。先前赶走刘扬州（刘繇），是您亲眼所见；后来平定我们会稽郡，您也定有耳闻。如今您想困守孤城，自己也知道粮草不足，若不早做打算，后悔就来不及了。现在大军已驻扎在椒丘，我这就回去，如果明天中午迎接的文书还没送到，我就只能与您永别了。”华歆说：“我久在江南，常想北归家乡；孙会稽（指孙策，因其任会稽太守）一来，我就离开。”于是连夜写好迎接的文书，第二天一早，就派人带着文书去迎接孙策。孙策随即进军，华歆头戴葛巾（便服）出城迎接。孙策对华歆说：“您年高德劭，名满天下，远近归心；我年幼无知，应当行子弟的礼节。”于是向华歆下拜，把他尊为上宾。
（孙盛评论说：华歆既没有伯夷、商山四皓那样超然世外的风范，又失去了作为大臣不惜自身安危、尽忠王室的操守，屈服于强横的言论（指孙策的威胁），屈身于凶暴放肆之徒（指孙策），地位被夺，气节堕落，过错没有比这更大的了！）
孙策分割豫章郡的一部分设立庐陵郡（治今江西吉安西南），任命孙贲为豫章太守，孙辅为庐陵太守。恰逢占据庐陵的僮芝（地方势力首领）生病，孙辅于是进军并驻扎在庐陵，留周瑜镇守巴丘（今江西峡江）。
孙策攻克皖城时，安抚照顾袁术的妻儿；等到进入豫章，又运送刘繇的灵柩回故乡，厚待他的家属。士大夫们因此称赞他。
会稽郡功曹魏腾曾违背孙策的意愿，孙策要杀他。众人忧虑恐惧，无计可施。孙策的母亲吴夫人倚着大井对孙策说：“你刚刚立足江南，事业尚未成功，正应当优待贤士，礼遇人才，宽恕过失，奖赏功劳。魏功曹在公事上尽心规谏，你今天杀了他，明天大家都会背叛你。我不忍心看到大祸临头，让我先投此井自尽吧！”孙策大惊，立刻释放了魏腾。
当初，吴郡太守、会稽人盛宪曾举荐高岱为孝廉。后来许贡接任吴郡太守，高岱带着盛宪到地方豪强许昭家中避难。乌程（今浙江湖州）人邹佗、钱铜以及嘉兴（今浙江嘉兴）人王晟等人，各自聚集部众一万多或几千人，不肯归附孙策。孙策率军讨伐，将他们全部击破，接着进攻地方豪强严白虎。严白虎兵败，逃奔余杭（今浙江杭州余杭），投靠许昭。程普请求攻击许昭，孙策说：“许昭有恩于旧主（指盛宪），有义于老友（指严白虎），这是大丈夫的志气。”于是放过了他。
曹操再次驻扎在官渡。曹操的随身侍卫徐他等人密谋刺杀曹操，进入曹操营帐时，遇见校尉许褚，脸色大变，被许褚察觉而杀死。
当初，车骑将军董承声称接受了献帝藏在衣带中的密诏，与刘备密谋诛杀曹操。曹操曾不经意地对刘备说：“当今天下的英雄，只有您和我曹操罢了，像袁绍（本初）那些人，根本算不上数！”刘备正在吃饭，吓得掉了勺子和筷子。正好天上打雷，刘备趁机说：“圣人说：‘遇到迅雷烈风，必定要改变容色（以示敬畏）。’真是有道理啊。”于是刘备便与董承以及长水校尉种辑、将军吴子兰、王服等人共同密谋。恰逢曹操派刘备与朱灵去拦截北上的袁术，程昱、郭嘉、董昭都劝阻说：“刘备不能派出去！”曹操后悔了，派人去追，已来不及。袁术南逃受阻后病死，朱灵等人返回许都。刘备于是杀死徐州刺史车胄，留关羽镇守下邳（今江苏睢宁西北），代理太守事务，自己回到小沛（今江苏沛县）。东海郡的叛匪首领昌豨以及其他郡县大多背叛曹操，归附刘备。刘备的部众达到数万人，派使者与袁绍联络联合出兵。曹操派司空长史、沛国人刘岱和中郎将、扶风人王忠率军进攻刘备，未能取胜。刘备对刘岱等人说：“像你们这样的来一百个，也奈何不了我；如果曹公亲自来，胜负就难说了！”
汉献帝建安五年（庚辰年，公元200年）
春季：
正月，董承的密谋泄露。壬子（初九），曹操杀死董承、王服、种辑，并将他们三族诛灭。
曹操打算亲自率军讨伐刘备，将领们都说：“与您争夺天下的是袁绍，如今袁绍正要来进攻，您却丢下他去东征，如果袁绍乘机袭击我们后方，怎么办？”曹操说：“刘备是人中豪杰，现在不消灭他，必定成为后患。”郭嘉说：“袁绍性情迟缓而多疑，即使来进攻也必定行动不快。刘备刚刚崛起，人心尚未完全归附，赶快进攻，一定能将他击败。”曹操于是挥师东征。
冀州别驾田丰劝袁绍说：“曹操与刘备交战，不会立即分出胜负。您如果调动全军袭击曹操的后方，可以一举成功。”袁绍推辞说儿子生病，不能出兵。田丰气得用拐杖敲着地面说：“唉！遇到这样难得的时机，却因为婴儿生病而丧失机会，可惜啊，大事完了！”
曹操进攻刘备，大败刘备，俘虏了他的妻子儿女；接着攻克下邳，活捉关羽；又击败了昌豨。刘备逃往青州，通过袁谭（袁绍长子，时任青州刺史）投奔袁绍。袁绍听说刘备来了，亲自到邺城（今河北临漳西南）二百里外迎接，留刘备住了一个多月，刘备逃散的士兵逐渐前来归附。
曹操率军回到官渡，袁绍这才商议进攻许都。田丰说：“曹操既然击败了刘备，那么许都就不再空虚了。而且曹操善于用兵，变化无穷，兵力虽少，却不可轻视。现在不如用持久战来对付他。将军您占据山川险固之地，拥有四州之众，对外结交英雄，对内修治农业，训练军队。然后选拔精锐部队，分成几支奇兵，乘虚轮番出击，骚扰黄河以南地区。敌人救援右边，我们就攻击左边；救援左边，我们就攻击右边，使敌人疲于奔命，百姓不能安心生产。我们还没疲劳，敌人已经困乏。不到三年，就可以坐着平定曹操了。如今放弃在庙堂上策划就能取胜的策略，而想通过一战来决定成败，万一不能如愿，后悔就来不及了！”袁绍不听。田丰极力劝谏，触怒了袁绍，袁绍认为他败坏军心，下令给他戴上刑具关押起来。
于是袁绍向各州郡发布檄文，历数曹操的罪恶。二月，进军黎阳。
沮授在出发前，召集他的宗族，把家产分给他们，说：“权势在握时，权威无所不及；一旦失势，连自身都不能保全，可悲啊！”他的弟弟沮宗说：“曹操的兵马敌不过我们，您怕什么？”沮授说：“凭曹操的明智谋略，又挟持天子作为资本，我们虽然战胜了公孙瓒，但士兵实在疲惫不堪，而且主上骄傲，将领奢侈，军队的败亡，就在这一战了。扬雄说过：‘六国纷纷扰扰，只不过是为秦取代周朝削弱姬姓作准备罢了。’（蚩蚩：纷扰貌；嬴：秦姓；姬：周姓）大概说的就是今天这种情况吧！”
振威将军程昱率领七百名士兵守卫鄄城（今山东鄄城北）。曹操想给他增加二千士兵，程昱不肯，说：“袁绍拥有十万大军，自以为所向无敌，现在看到我兵力少，一定瞧不起，不会来进攻。如果增加我的兵力，袁绍经过时就非进攻不可；进攻就必定攻克，白白地损失两处的实力。请您不必担心！”袁绍听说程昱兵少，果然没有去进攻。曹操对贾诩说：“程昱的胆量，超过了古代的勇士孟贲和夏育！”
袁绍派大将颜良在白马（今河南滑县东）进攻东郡太守刘延。沮授说：“颜良性格急躁狭隘，虽然骁勇，但不能独当一面。”袁绍不听。
夏季，四月，曹操率军北上救援刘延。谋士荀攸说：“如今我们兵力少，难以抵挡，必须分散敌人的兵力才行。您先到延津（今河南延津北），做出将要渡河袭击敌人后方的姿态，袁绍必定分兵向西应战。然后您率领轻装部队迅速袭击白马，攻其不备，就可以擒获颜良。”曹操采纳了他的建议。袁绍听说曹军要渡河，果然分兵向西阻截。曹操于是率军急速直扑白马，距白马十余里时，颜良才发觉，大吃一惊，仓促迎战。曹操派张辽、关羽作为先锋出击。关羽望见颜良的旗帜和车盖，策马冲入万军之中，刺死颜良，斩下他的头颅返回，袁绍军中无人能挡。于是解了白马之围，曹操将白马城的百姓沿黄河向西迁徙。
袁绍要渡过黄河追击曹操。沮授劝阻说：“胜负之间，变化无常，不能不周密考虑。现在应留大军驻扎在延津，分出一部分兵力去官渡，如果他们取胜，再回来迎接大军渡河也不晚；如果他们遇到灾难，我们的大部队还可以保全。”袁绍不听。沮授在渡河时叹息道：“主上狂妄自满，下边将领贪功冒进，悠悠黄河啊，我还能渡回来吗！”于是称病辞职。袁绍不批准，但心中恨他，又把他的部队交由郭图指挥。
袁绍大军到达延津以南，曹操指挥军队驻扎在营垒南面的山坡下，派人登上营垒了望袁军，报告说：“大约有五六百骑兵。”过了一会儿，又报告说：“骑兵在增多，步兵多得数不清。”曹操说：“不用再报告了。”命令骑兵解下马鞍，放马休息。这时，从白马西迁的辎重车辆正行进在路上。将领们认为敌人骑兵多，不如退守营垒。荀攸说：“这正是引诱敌人的方法，怎么能撤走呢！”曹操看着荀攸会心一笑。袁绍的骑兵大将文丑与刘备率领五六千骑兵先后赶到。将领们又说：“可以上马了。”曹操说：“还不到时候。”过了一会儿，袁军骑兵越来越多，有的已分头去抢辎重。曹操说：“可以上马了！”于是全体上马。当时曹军骑兵不足六百人，曹操挥军出击，大败袁军，斩杀文丑。文丑与颜良都是袁绍手下的名将，两次交战，全被曹军杀死，袁绍军中士气大受打击。
起初，曹操很欣赏关羽的为人，但观察他的心思神气，没有长久留下的意思，便派张辽去探问他的真实想法。关羽叹息说：“我非常清楚曹公待我恩厚；但是我受刘将军（刘备）深恩，发誓要同生共死，不能背叛他。我终究不会留下，但一定要立下功劳报答曹公后才离去。”张辽把关羽的话报告给曹操，曹操很佩服他的义气。等到关羽杀死颜良，曹操知道他必定会离开，便重重赏赐他。关羽把曹操的赏赐全部封存起来，留下一封拜别的书信，就投奔在袁绍军中的刘备去了。曹操的左右将领要去追赶，曹操说：“他是各为其主，不要去追了。”
曹操回军官渡。阎柔派使者拜见曹操，曹操任命阎柔为乌桓校尉。鲜于辅亲自到官渡拜见曹操，曹操任命他为右度辽将军，回去镇守幽州本土。
广陵太守陈登的治所在射阳（今江苏宝应东）。孙策向西进攻黄祖时，陈登引诱严白虎的余党，企图在孙策后方制造祸害。孙策回军攻击陈登，军队到达丹徒（今江苏镇江），等待运输粮草。
当初，孙策杀死吴郡太守许贡，许贡的家奴和门客隐藏在民间，想为许贡报仇。孙策生性喜欢打猎，经常出外骑马追逐野兽，他骑的马非常精良，随从的马根本追不上。孙策突然遇到许贡的三个门客，他们用箭射中孙策面颊。后面的骑兵随即赶到，将刺客全部杀死。孙策伤势很重，召来张昭等人，对他们说：“中原正在大乱，凭吴、越的人力，据守三江的险固，足以坐观成败。你们要好好辅佐我的弟弟！”叫来孙权，将印绶佩在他身上，对他说：“率领江东的军队，在两军对阵时决断战机，与天下英雄争胜，你不如我；选拔贤才，任用能臣，使他们各尽忠心，保守江东基业，我不如你。”丙午（初四），孙策去世，年仅二十六岁。孙权悲痛号哭，没有去主持军政事务。张昭对他说：“孝廉（孙权曾被举为孝廉），这难道是哭的时候吗！”于是给孙权换上官服，扶他上马，让他出去巡视军营。张昭率领僚属，向朝廷上奏章，给下属各城发布公文，命令内外将校官员，各自严守岗位。周瑜从巴丘率兵前来奔丧，就留在吴郡，担任中护军，与张昭共同主持军政事务。
当时孙策虽然拥有会稽、吴郡、丹杨、豫章、庐江、庐陵等郡，但偏远险要的地方尚未完全归附，流亡寄居此地的士大夫，也以安危去留考虑问题，与孙权尚未建立起稳固的君臣关系。但张昭、周瑜等人认为孙权是可以与之共同成就大业的人，于是尽心尽力地辅佐他。
秋季，七月，献帝封皇子刘冯为南阳王；壬午（十二日），刘冯去世。
汝南郡的黄巾军首领刘辟等人背叛曹操，响应袁绍。袁绍派刘备率兵援助刘辟，周围的郡县纷纷响应。袁绍派使者任命阳安都尉李通为征南将军，刘表也暗中招揽他，李通都拒绝了。有人劝李通归附袁绍，李通手按剑柄呵斥道：“曹公明智，必定能平定天下。袁绍虽然强盛，终究会成为曹公的俘虏。我宁死也不变心！”随即斩杀袁绍使者，把袁绍送来的印绶交给曹操。李通加紧征收户调（按户征收的绢、绵等）。朗陵（今河南确山西南）县长赵俨去见李通说：“如今各郡都已反叛，只有阳安郡还效忠朝廷，您反而加紧征收户调，小人们乐于生乱，这样做恐怕不行吧？”李通说：“曹公与袁绍相持正急，周围郡县都背叛成这样，如果我们不调送绵绢，旁观的人就会说我首鼠两端，在观望等待。”赵俨说：“事情确实如您所顾虑的，但也应当权衡轻重。稍微延缓征收，我可以为您解除这个忧患。”于是他写信给荀彧说：“如今阳安郡百姓穷困，邻近各城都已反叛，阳安郡容易倾覆，这正是一方安危的关键时刻。况且这里的人坚守忠节，身处险境也不变心，我认为国家应该加以抚慰。现在反而加紧征收绵绢，这怎么能鼓励善行呢！”荀彧立刻报告曹操，下令把已征收的绵绢全部退还给百姓。上下都很欢喜，阳安郡于是安定。李通进攻叛军首领瞿恭等人，全部击败，平定了淮河、汝水一带。
当时曹操制定了新的法令，颁布到各州郡执行，法令比较严厉。而征收绵绢又正紧急。长广（今山东莱阳东）太守何夔对曹操说：“先王（指古代贤王）根据各地距离京城的远近制定不同的赋税标准（九服之赋），根据治理情况的不同制定不同的刑法（三典之刑）。我认为本郡（长广）应当参照边远地区和新归附地区的标准来对待。民间的一些小事，由地方官吏根据情况灵活处理。这样，上不违背朝廷法令的根本精神，下能顺应百姓的心愿。等到三年以后，百姓安居乐业，然后再推行统一的法令。”曹操同意了他的意见。
刘备在汝南、颍川一带活动，自许都以南，官吏百姓人心不安。曹操对此很忧虑。曹仁说：“南方（指许都以南）因为大军正面临眼前（官渡前线）的紧急情况，无力救援，刘备乘势率强兵压境，那些郡县背叛是必然的。刘备刚刚统领袁绍的军队，还不能得心应手地指挥，现在进攻他，可以击破。”曹操于是派曹仁率领骑兵进攻刘备，将其击败并赶走，曹仁将反叛的各县全部收复后返回。刘备回到袁绍军中，暗中想离开袁绍，便劝说袁绍向南联络刘表。袁绍于是派刘备率领他原来的部队再到汝南，与黄巾军将领龚都等部会合，有部众数千人。曹操派部将蔡杨前去进攻，被刘备杀死。
袁绍驻军阳武（今河南原阳东南），沮授劝他说：“我军虽多但战斗力不如曹军；曹军粮少，物资储备不如我军。因此，曹军利于速战速决，我军利于打持久战。我们应当用持久战来拖垮对方，时间一长，就能取胜。”袁绍不听。
八月，袁绍大军向前推进，紧靠沙丘（沙堆）扎营，东西连绵数十里。曹操也分设营垒与袁军对抗。
九月，庚午朔（初一），发生日食。
曹操出兵与袁绍交战，没有取胜，又退回营垒坚守。袁绍建造高台（楼橹），堆起土山，居高临下向曹营射箭，曹军士兵在营中行走都要举着盾牌。曹操于是制造霹雳车（抛石车），发射石块击毁袁绍的高台。袁绍又挖掘地道进攻，曹操就在营内挖深长壕沟来抵御。曹操兵少粮尽，士兵疲惫不堪，百姓也被沉重的赋税压得困苦不堪，许多人背叛曹操，投奔袁绍。曹操非常忧虑，给荀彧写信，说准备退守许都，以引诱袁军深入。荀彧回信说：“袁绍集中全部军队到官渡，打算与您一决胜负。您以最弱的兵力对抗最强的敌军，如果不能制胜，就必定会被敌人乘机击败，这正是决定天下大势的关键时刻！而且，袁绍不过是个布衣（平民）中的英雄罢了，能聚集人才却不能任用。凭您的神明威武和明察事理，再加上辅佐朝廷名正言顺，有什么不能成功的！如今军中粮食虽少，但还没有到楚、汉在荥阳、成皋对峙时那样困难。那时刘邦、项羽谁也不肯先退，因为先退就会在气势上被对方压倒。您以只有敌军十分之一的兵力，划地坚守，扼住敌人咽喉使其不能前进，已有半年之久。现在敌人的力量已经衰竭，内部必将有变。这正是出奇制胜的时机，千万不可错过！”曹操听从了荀彧的意见，于是坚守壁垒与袁绍相持。
曹操见到运粮的士兵，安抚他们说：“再过十五天，我一定为你们打败袁绍，不再让你们劳苦了。”袁绍的运粮车数千辆来到官渡。荀攸对曹操说：“袁绍的运粮车队早晚就要到了，押运的将领韩猛虽然勇猛但轻敌。出兵袭击，可以击败他！”曹操问：“派谁去合适？”荀攸说：“徐晃可以胜任。”于是派偏将军、河东人徐晃与史涣率军半路截击韩猛，击败并赶走了他，烧毁了他押运的辎重。
冬季，十月，袁绍又派车辆运送粮草，命大将淳于琼等率领一万多士兵护送，在袁绍大营北面四十里处宿营。沮授建议袁绍：“可派蒋奇另外率领一支军队在外围巡逻，以防备曹操的偷袭。”袁绍不听。
许攸说：“曹操兵少，而且集中全部力量来抵抗我军，许都的留守兵力一定空虚。如果派一支轻装部队，连夜奔袭，可以攻占许都。攻占许都后，就可以奉迎天子讨伐曹操，曹操必被我们擒获。即使他还没溃败，也能使他首尾不能相顾，疲于奔命，一定能打败他。”袁绍不同意，说：“我一定要先捉住曹操。”这时，正巧许攸家里有人犯法，留守邺城的审配将他们逮捕，许攸大怒，于是投奔曹操。
曹操听说许攸来了，光着脚跑出来迎接他，拍手笑着说：“子卿（许攸字子远）你远道而来，我的大事可成了！”坐下后，许攸问曹操：“袁军势大，你有什么办法对付？现在还有多少粮食？”曹操说：“还可以支持一年。”许攸说：“没有那么多，再说一次！”曹操又说：“可以支持半年。”许攸说：“您不想打败袁绍吗？为什么不说实话！”曹操说：“刚才只是开玩笑罢了。其实只够维持一个月，该怎么办？”许攸说：“您孤军独守，外无救援而粮草已尽，这是危急存亡的时刻啊！袁绍的辎重车队有一万多辆，都停在故市、乌巢（均在今河南延津东南），守军戒备不严。如果派轻装部队偷袭，出其不意地到达，放火烧掉他们的粮草积蓄，不出三天，袁绍大军就会自行溃败。”曹操大喜，于是留下曹洪、荀攸守卫大营，亲自率领步骑兵五千人，打着袁军的旗号，士兵口中衔枚，马嘴用绳子绑住，乘夜从小道出营，每人抱一捆柴草。路上遇到袁军盘问，就回答说：“袁公担心曹操袭击后方辎重，派兵加强戒备。”听的人信以为真，全都毫无戒备。到达乌巢后，包围袁军辎重营地，放起大火。营中顿时惊慌大乱。这时天已渐亮，淳于琼等看到曹军兵少，就在营外摆开阵势。曹操发动猛攻，淳于琼抵挡不住，退守营寨。曹操挥军进攻营寨。
袁绍得知曹操袭击乌巢，对儿子袁谭说：“就算曹操攻破淳于琼，我去攻破他的大营，他就无处可归了！”于是派大将高览、张合等去进攻曹军大营。张合说：“曹操亲率精兵前去袭击，必定能攻破淳于琼等人。淳于琼等一旦被俘，大势就去了。请先去救援淳于琼。”郭图则坚持要先攻曹操大营。张合说：“曹操的大营坚固，进攻未必能攻下。如果淳于琼等被俘，我们这些人就全都要当俘虏了。”袁绍只派少量骑兵去援救淳于琼，而用主力进攻曹营，未能攻下。
袁绍增援的骑兵到达乌巢，曹操左右有人说：“敌人的骑兵逐渐靠近，请分兵抵抗。”曹操大怒道：“敌人到了背后再报告！”士兵们都拼死作战，于是大破袁军，斩杀淳于琼等，将袁绍的全部粮草积蓄烧毁，杀死袁军士兵一千余人，割下他们的鼻子；牛马则割下唇舌，拿去给袁绍军队看。袁军将士无不惊恐。郭图因自己的计策失败感到羞愧，又在袁绍面前诬陷张合说：“张合对我军失利幸灾乐祸。”张合又气又怕，于是与高览烧毁了攻营的器械，到曹营投降。曹洪疑心有诈，不敢接受。荀攸说：“张合因为计策不被采纳，一怒之下前来投奔，您有什么可怀疑的！”于是接受了张合、高览的投降。
袁绍全军惊恐慌乱，彻底崩溃。袁绍和袁谭等人戴着头巾（幅巾，不着冠），骑着快马，与八百名骑兵渡过黄河逃走。曹军追赶不及，缴获了袁绍的全部辎重、图书和珍宝。投降的袁军士兵，曹操将他们全部活埋，前后被杀死的达七万余人。
沮授来不及随袁绍渡河逃走，被曹军俘获。他大叫道：“我不是投降，只是被擒而已！”曹操与他是老相识，亲自迎接他说：“我们分隔在不同的地域，以致断绝来往，没想到今天你会被我捉住！”沮授说：“袁绍失策，自取失败。我的才智和能力都已穷尽，被擒是应该的。”曹操说：“袁绍缺乏谋略，不能采用你的计策。如今战乱未定，我正要与你共谋大事。”沮授说：“我的叔父、母亲和弟弟的性命都在袁绍手中。如果您开恩，就请快些杀了我，这才是我的福气。”曹操叹息道：“我要是早点得到你，天下大事就不足忧虑了。”于是赦免沮授，并给予优厚待遇。不久，沮授图谋逃回袁绍军中，曹操这才将他杀死。
曹操在收缴的袁绍书信中，发现许都官员和军中将领写给袁绍的信件，他下令全部烧毁，说：“当袁绍强盛之时，连我都不能自保，何况众人呢！”
冀州各城大多投降了曹操。袁绍逃到黎阳北岸，进入部将蒋义渠的军营，握着他的手说：“我把性命托付给你了！”蒋义渠把大帐让给袁绍居住，自己住在别处，以袁绍的名义发号施令。溃散的袁军听说袁绍还在，又逐渐聚集起来。
有人对关押中的田丰说：“您一定会受到重用。”田丰说：“袁公外表宽厚，内心猜忌，不明白我的忠心，而我屡次因直言冒犯他。如果他得胜而回，一高兴或许能赦免我；如今战败而恼怒，内心的猜忌必将发作，我不指望能活了。”袁绍的将士们都捶胸痛哭说：“假如田丰在这里，我们一定不至于失败。”袁绍对逢纪说：“冀州的那些人听说我军失败，都会同情我。只有田别驾（田丰）以前劝阻我出兵，与众人不同，我也感到惭愧。”逢纪说：“田丰听说将军您败退，拍手大笑，庆幸他的话应验了。”袁绍于是对僚属说：“我不用田丰的计策，果然被他耻笑。”下令杀死了田丰。
当初，曹操听说田丰没有随军出征（被关押），高兴地说：“袁绍必败无疑！”等到袁绍大败逃跑，又说：“假使袁绍采用他别驾的计策，胜负还难以预料呢。”
审配的两个儿子被曹军俘虏。袁绍的部将孟岱对袁绍说：“审配在邺城独揽大权，家族势力大，兵力强，而且他的两个儿子在曹操手中，必定会心怀反意。”郭图、辛评也认为如此。袁绍于是任命孟岱为监军，代替审配镇守邺城。护军逢纪一向与审配不和，袁绍问逢纪的意见。逢纪说：“审配天性刚烈正直，常仰慕古人的气节，必定不会因为两个儿子在敌人手中就做出不义的事情。希望您不要猜疑。”袁绍说：“您不讨厌他吗？”逢纪说：“以前我和他争执是私人感情；现在我所说是国家大事。”袁绍说：“好！”便没有罢免审配。审配因此与逢纪的关系亲近起来。
冀州一些背叛袁绍的城邑，袁绍又逐渐出兵平定。袁绍为人宽厚文雅，有气度，喜怒不形于色，但性格刚愎自用，自以为是，不善于采纳正确意见，所以最终失败。
冬季，十月，辛亥（十二日），有异星出现在大梁星区（西方白虎七宿之一）。
庐江太守李术攻杀扬州刺史严象，庐江人梅乾、雷绪、陈兰等各自聚集数万部众，在长江、淮河之间活动。曹操上表推荐沛国人刘馥为扬州刺史。当时扬州只有九江郡还在曹操控制下，刘馥单人匹马到合肥这座空城建立州治，招抚梅乾、雷绪等人，他们纷纷进献贡物。几年之间，广施恩德教化，流亡的百姓返回家园的以万计数。于是刘馥大力推行屯田，兴修水利；官府和百姓有了积蓄，他就召集儒生，建立学校；又加高城墙堡垒，积蓄很多木石，以做好作战和防守的准备。
曹操听说孙策去世，打算乘丧讨伐孙权。侍御史张纮劝谏说：“乘人办丧事进行讨伐，既不符合古代道义，万一不能成功，反而结成仇怨，不如借此机会厚待孙权。”曹操于是上表推荐孙权为讨虏将军，兼任会稽太守。曹操想让张纮辅佐孙权归附朝廷，便任命张纮为会稽东部都尉。张纮到了吴郡，孙权的母亲吴太夫人因为孙权年纪小，委托张纮与张昭共同辅佐他。张纮尽心辅佐，凡有所知，无不尽力而为。吴太夫人问扬武都尉、会稽人董袭：“江东可以保住吗？”董袭回答：“江东有山川险阻，而且讨逆将军（孙策）恩德在民，讨虏将军（孙权）继承基业，大小官员都听命效力。张昭主持大局，我等作为武将，这正是地利人和的好时机，绝无任何可忧之处。”孙权派张纮到会稽郡上任，有人认为张纮本是朝廷任命的官员，恐怕他的志向不仅于此，孙权却毫不介意。
鲁肃将要返回北方（周瑜曾将鲁肃家乡的家属接到吴郡，鲁肃本欲北归），周瑜劝他留下，并向孙权推荐说：“鲁肃的才干足以辅佐时政，您应当多找些像他这样的人才，以成就功业。”孙权立即接见鲁肃，与他交谈，非常赏识。宾客告辞后，孙权单独留下鲁肃，把坐榻合在一起对坐饮酒，说：“如今汉朝危如累卵，我想建立齐桓公、晋文公那样的功业，您有什么指教？”鲁肃说：“从前汉高祖（刘邦）想尊奉义帝（楚怀王心）而不能如愿，是因为有项羽为害。现在的曹操，就好比当年的项羽，将军您怎么能成为齐桓公、晋文公呢？我私下估计，汉朝已不可能复兴，曹操也不可能一下子除掉。为将军您考虑，只有保守江东，以观察天下形势的变化。如果能趁着北方（指曹操）多事之秋，消灭黄祖，进讨刘表，将长江一线全部占据，据守其地，这才是帝王之业啊！”孙权说：“如今我只想尽力经营好一方，希望能以此辅佐汉室，您说的这些我还达不到。”张昭诋毁鲁肃年轻粗疏，孙权却更加器重他，赏赐给他大量财物，使鲁肃家的富有恢复到了旧时的水平。
孙权将部下小将中兵力少、能力弱的加以合并。别部司马、汝南人吕蒙的部队，军容鲜明整齐，士兵训练有素。孙权大为高兴，给他增加兵力，对他非常宠信。功曹骆统劝孙权尊敬贤才，接纳士人，勤于征询意见，在宴会赏赐的日子，要个别接见每个人，询问他们的生活冷暖，表示亲近之意，诱导他们说话，观察他们的志向和才能。孙权采纳了他的建议。骆统是骆俊的儿子。
庐陵太守孙辅恐怕孙权不能保守江东，暗中派人送信给曹操，请曹操前来。送信的人报告了孙权，孙权将孙辅的亲信全部处死，分散了他的部众，将孙辅流放到东部（吴郡以东）看管起来。
曹操征召华歆入朝，任命他为议郎、参司空军事。
庐江太守李术不肯服从孙权，并且收留了许多孙权部下的叛逃者。孙权写信给曹操说：“已故扬州刺史严象是您任命的，而李术杀害了他，他肆意妄为，理当迅速诛灭。如今李术必定会再用欺诈的言辞向您求救。您身负朝廷重任（阿衡：商代官名，引申为辅佐帝王，主持国政），为海内所瞻仰，希望您命令部下，不要再听信他的求救。”于是出兵到皖城进攻李术。李术向曹操求救，曹操没有援救他。孙权攻下皖城，大肆屠杀，砍下李术的人头示众，将李术的部众二万余人全部迁走。
刘表进攻长沙太守张羡，连年不能攻克。曹操正与袁绍对峙，无暇救援。张羡病死后，长沙人又拥立他的儿子张怿。刘表进攻张怿以及零陵、桂阳二郡，全部平定。于是刘表拥有数千里土地，军队十余万，便不再向朝廷进贡，在郊外祭祀天地，居室、衣服、车马、仪仗都模仿皇帝（乘舆）的规格。
张鲁认为刘璋（益州牧）昏庸懦弱，不再服从他的命令，袭击并杀死了刘璋的别部司马张修，吞并了他的部众。刘璋大怒，杀死张鲁的母亲和弟弟。张鲁于是占据汉中郡（今陕西汉中），与刘璋为敌。刘璋派中郎将庞羲进攻张鲁，未能取胜。刘璋任命庞羲为巴郡太守，驻扎在阆中（今四川阆中）防御张鲁。庞羲擅自召集汉昌县（今四川巴中）的賨人（少数民族）当兵。有人向刘璋诬告庞羲，刘璋起了疑心。赵韪（益州大吏）多次劝谏刘璋，刘璋不听，赵韪也怀恨在心。
当初，南阳、三辅（关中）一带的百姓有数万户流亡到益州（今四川），刘焉（刘璋之父，前任益州牧）将他们全部收编为军队，称为“东州兵”。刘璋性情宽厚温和，缺乏威严谋略，东州兵常常侵暴益州本地百姓，刘璋不能禁止。赵韪一向深得人心，便利用益州百姓对刘璋的怨恨，起兵反叛，率军数万进攻刘璋；他用厚礼贿赂荆州牧刘表，与他联合。蜀郡、广汉郡、犍为郡（均在今四川境内）都起来响应赵韪。