就在钱镠与董昌在浙东联手对抗刘汉宏之时，长江下游的北岸，另一场影响深远的权力更迭正在悄然发生。它的中心，便是镇海军节度使的治所——润州，而主角，则是那位一度声名显赫，如今却已日薄西山的节度使周宝。
周宝，生于唐宪宗元和九年（814年），平州卢龙人。他的起点并不低，凭借父辈的功勋，得以进入宫廷担任“千牛备身”这样的侍卫官职，早早接触到了权力核心。后投身于天平节度使殷侑（音同右）麾下为将，积累了最初的军旅经验。
唐武宗会昌年间（841-846年），朝廷为加强中央禁军力量，从各地方镇选拔有才能的军官入京宿卫。周宝与另一位日后名震天下的人物——高骈，一同被选入右神策军。这段经历，不仅让他进入了帝国最精锐的部队，更与高骈建立了早期的联系。
其后，周宝外放担任良原镇使。他在此任上表现出色，致力于屯田垦殖，积蓄军粮，据说聚粮高达二十万斛（就是十万石，够刘汉宏四万军队脱产吃三个月），展现了出色的后勤管理能力。这引起了唐武宗的注意，皇帝亲自称赞其才能，将他擢升为金吾将军，进而官至检校工部尚书、泾原节度使，成为一方藩帅。此时的周宝，被誉为“务耕力”的“良将”，风头正劲。
唐僖宗乾符二年（875年）春，东南沿海爆发了以王郢为首的大规模叛乱，官军屡剿不利。当时权倾朝野的大宦官田令孜向皇帝建议，派遣中央禁军将领南下平乱。于是，周宝被选中，于乾符三年（876年）率领一千神策军精兵，出任镇海军节度使。
然而，这次南下并非坦途。东南局势复杂，叛军熟悉地形，得到部分贫苦百姓暗中支持，周宝带来的北方精锐虽悍勇，却有些不适应水网密布的地形和神出鬼没的游击战术。加之可能存在的地方势力掣肘，战事进展并不顺利。一年过去了，叛乱未能彻底平定。
朝廷对此深感不满，周宝的镇海军节度使之职被罢免。然而，命运似乎又给了他一次机会。此时，他的老熟人高骈正以“诸道兵马行营都统”的身份坐镇扬州，总揽东南平叛事宜。高骈上表为周宝说话，或许是念及旧情，或许是认为周宝仍堪任用，也或许是为了恶心他，在高骈的力保下，周宝得以重任镇海军节度使，驻守润州。但这一次，他的头顶多了一个“上司”——高骈。高骈在扬州遥控指挥，周宝在很大程度上需要听命于他，独立性大不如前。
后来，乾符四年高骈调离，接任者裴璩对周宝并不买账。周宝的处境变得尴尬，甚至连节度使的名号都难以保全，最终被挤兑，郁郁返回长安。这段经历，无疑是他仕途上的一次重大挫折。
乾符六年（879年），黄巢大军于信州战胜了张璘，高骈丧胆，窝在扬州不动了。黄巢军破信州，顺江东下，直扑浙西，在这急需重臣稳定局面的情况下，朝廷又想起了曾经在东南任职、且有军事经验的周宝。于是，一纸诏书，周宝再次被紧急任命为镇海军节度使，火速返回润州。
怀揣着复杂难言的心情，周宝带着寥寥随从，穿越动荡不安的江淮地区，终于再次踏上了润州的土地。与近十年前初次南下时的踌躇满志不同，这一次，他心中更多的是惶惑与沉重。年龄的增长、此前被罢黜又挤兑出局的挫折感，早已磨平了他昔年作为“良将”的棱角与锐气。
朝廷赋予他的使命是稳定局面，但他看到的却是一个远比想象中更糟糕的烂摊子。王郢之乱虽已平息数年，但其对润、常等州经济的破坏远未恢复。田园荒芜，市井萧条，民生凋敝。他所接手的镇海军，名义上仍辖有数州，但实际上，杭州、苏州等地早已自成一体，对他这个空降的节度使阳奉阴违，能有效控制的，仅剩润州及其旁侧的常州。
更现实的问题是军队。润、常两州，供养着近两万人的军队。这个数字在承平时期或可维持，但在如今这般凋敝的经济环境下，显得异常臃肿和沉重。庞大的军费开支，如同一个无底洞，不断榨取着本已枯竭的地方财力。
若是一个有魄力、有远见的领导者，此时应当大刀阔斧地整顿吏治、恢复生产、精简军队、与民休息。然而，年迈的周宝早已失去了这份心气和能力。面对困局，他选择的是一条最简单也最致命的道路——龟缩与享乐。
周宝将节度使府的大门紧紧关闭，几乎足不出户。对于润州城外的事务，无论是辖内其他州县的窘境，还是周边藩镇的纵横捭阖，他都采取了不闻不问的态度。他放弃了节度使统筹全局的职责，一心只想守好润州这座孤城，仿佛厚厚的城墙能为他隔绝开外界所有的危机与烦恼。
然而，城内的景象却与城外的凋敝形成诡异对比。节度使府内，依旧是夜夜笙歌，酒池肉林。周宝似乎想用极致的享乐来麻醉自己，填补内心的空虚与不安。香车宝马充盈府库，美姬歌妓环绕左右，珍馐美酒如同流水。他沉浸在自我营造的奢华幻梦中，不愿醒来面对残酷的现实。
这种穷奢极欲，需要巨量的财富来支撑。本就拮据的州府财政很快被挥霍一空。于是，苛捐杂税变本加厉，横征暴敛屡见不鲜。更致命的是，他甚至开始克扣军饷。尤其是那三千牙兵，作为节度使最核心的武装力量，他们的俸禄也开始变得时有时无，数额锐减。
牙兵们怨声载道。他们刀头舔血，卖命搏杀，图的就是粮饷赏赐。如今主帅在府中奢靡无度，却连他们最基本的生存所需都要克扣，不满的情绪如同瘟疫般在军营中蔓延。军心，这座孤城最后的基石，开始悄然瓦解。