清晨，阳光灿烂，但上海城却愁云惨淡，炮声隆隆，喊杀震耳。淮军还在攻城，一个个士兵爬在竹梯之上，冒死前进，不时有人中枪惨叫坠落。
城墙上，革命军的火炮连连轰击，而他的对面，淮军和常胜军只剩下可怜的一门火炮可用，仍在坚持不懈的轰击城墙。
“轰轰……”
数声爆炸过后，淮军仅存的一门火炮也被炸毁。
淮军大营里，两个人正在激烈争吵。
“李，绝对不行，我们常胜军绝对不会攻城，这完全是送死的行为，我拒绝出战！”戈登大声对李鸿章喊道。
李鸿章吼道：“你们常胜军也归我辖制，凭什么不听指挥，今天你们必须攻城，否则军法从事！”
“军法？不好意思，你们的军法还管不到我这里！”
“你，你……”
李鸿章被气得脸色通红，但他还真拿戈登没有办法。
“巡抚大人，戈登少校，你们消消火，我看这样，既然常胜军不想攻城就将弹药匀出来，支援我们，你看如何，戈登少校？”李鸿章的幕僚参谋张佩纶劝道。
戈登想了一下，现今英国远征军主力不存，他等于没了靠山，虽然屡次不听李鸿章调动，但也不想彻底将其得罪。
“好吧，我会将弹药匀出一半，不过你们这种打法真的不行，完全没有意义！”戈登怎么也不明白，眼前的李鸿章等人为什么死咬着上海不放。
见戈登做出让步李鸿章也没有继续逼迫，面无表情的坐在椅子上。
戈登告辞离去准备弹药，张佩纶对李鸿章说道：“大人，这仗还要打下去吗？”
李鸿章哀叹一声，“佩纶，我知道你要说什么，但放弃上海我不甘心啊！”
张佩纶暗叹一声，他明白李鸿章的心情，淮军发展越来越大，隐隐有超过湘军的势头，导致两军在朝廷分配物资问题屡有摩擦，还有李鸿章与曾国藩的治军理念不合导致师徒不睦，曾国藩治军是以人为主，李鸿章认为武器才是最重要的，二人可以说是貌合神离。淮军现在完全是靠自己发展。上海地理位置优越，又有洋人支持，李鸿章将这里视作淮军的大本营，经过这几年的经营淮军已经有了质的飞越，如今老家被占，他当然想重新夺回来。
“巡抚大人，张佩纶身为您的参谋就必须做到责任，这上海不能再打了，我们的火炮损失殆尽，弹药也接济不上，士兵们损失惨重，士气低落，反观海匪占据长江水道，人员补给源源不断，再打下去咱们淮军恐怕真的要元气大伤了！”
“哎！我也知道，可是我刚和老师闹翻，并夸下海口，如果就这样败退，我有何面目去见他，有如何向朝廷交代。”李鸿章还未收到湘军惨败的消息，他以为天京已经被破，如此大的功劳足以让自己的老师位极人臣，而他却丢失要地，丢官事小，面子事大。
张佩纶道：“可是事实摆在眼前，海贼火器先进，连洋人都叹服，咱们再打下去也是无济于事啊！”
李鸿章咬牙道：“最后一次，等戈登将弹药送来再进攻最后一次，如果还打不下来就撤退！”
张佩纶无奈道：“好吧，我这就去安排，这次我会派出两个大营进攻！”
一个时辰后，淮军树字营、盛字营共一万人再次发动声势浩大的进攻。
就在上海城打的万分激烈之时，一支五千人马出现在淮军大营之外。
淮军秉承自湘军，每到一地扎营必掘壕垒，这样虽然麻烦，但可以防止偷袭。
“我是潘鼎新，今天来送粮食和火药还有援兵，快快打开营门！”潘鼎新在营外喊道。
守卫大营营门的是淮军良字营，都统刘秉章和潘鼎新要好，自然不会阻拦，他命士卒打开营门并拱手相迎。
“行啊老潘，这么快就能弄到这么一大批物资，快点进来，早饭我还没吃饱呢！”刘秉章见到后面的庞大车队以为全是粮食，丝毫没有注意到昔日老朋友的不自然的表情。
“没办法，巡抚大人催的急，正好镇江的冯提督慷慨帮助，才顺利完成任务！”
刘秉章这才发现了潘鼎新的身边的冯子材，笑道：“原来是冯提督，谢谢你的帮助，快快请进！”
冯子材一抱拳，说道：“好说，好说，大家同朝为官，理应相互帮助才是！”
“咱们一会儿再聊，弟兄们，进营！”
这支运送物资的部队开进大营，忽然，最前面的二千士兵们扯下外面臃肿的外袍，露出了一身利落的铁灰色军装，将背后的短枪拿在手中，不待吩咐，冲向怀军的壕垒。
“啪啪……”
随后，后面的三千士兵也脱下外袍，露出了胸前相互交叉的两道子弹带，明晃晃的子弹在阳光下极为耀眼。
“冲啊……”
一队革命军士兵将营门控制，刘秉章傻眼了，他做梦也想不到会出现如此情况。
“潘鼎新，你这是做什么？”
潘鼎新无奈道：“刘兄弟，对不住了！”
“你，你这个叛徒！”
冯子材看了刘秉章一眼，没有理会，说道：“阿仁，发信号，通知少帅作战成功！”
冯子材身边的黄兴仁应了一声，命令身边的士兵点燃信号弹。
“嗖嗖嗖！”三颗绿色信号弹升空。
没过多久，就见远处出现一大股铁灰色人流，如潮水般向淮军大营涌来。
“完了，什么都完了……”刘秉章骇然道，不用说，这是革命军的主力，他们已经被包围了，而且还被攻破了大营。
很快，刘峰率领一万革命军战士进入淮军大营，迅速占领了外围的壕垒。
上海城外，督战的李鸿章等淮军将领也发现了大营的异状，立刻命令停止进攻城墙。
一个军官惶惶来报：“大人，不好了，海匪已经攻进大营！”
李鸿章眼前一黑，差点晕倒，他身边的张佩纶赶紧将他扶住。
“大人莫急，赶紧命令将士们突围！”
就在这时，城墙上炮火忽然变得猛烈，一枚枚炮弹将淮军炸的晕头转向。
“杀啊……”
无数革命军从城门里杀了出来。
“顶住，都给我顶住！”
盛字营、树字营都统周盛波、张树珊拼命节制部队，但淮军已经崩溃，根本无法阻挡。
李鸿章喘着着气说道：“全部撤回大营，据垒而守！”
可惜，革命军如同开闸的洪水，一鼓作气冲进阵前的壕垒，淮军抵挡不住，向大营内四散逃去。
淮军众将见大势而去，搀着李鸿章逃到大营中心。两边的革命军并没有攻击大营，只是占领壕垒，将淮军团团围住。