前文说过，“富平之战”，刘子羽单骑入关中，召集各将，宋军撤退到兴州（陕西略阳）、和尚原（陕西宝鸡西南）、大散关（陕西大散关）、岷州（甘肃临洮）以及及阶州（陕西武都）、成州（甘肃成县）等地，重新设防，以阻金军西进及南下四川。
特别是和尚原，成为金军入川的主要障碍。和尚原是从渭水流域穿越秦岭进入汉中地区的重要关口，蜀川陕首要门户，在大散关之东，宝鸡西南，地势险要，与大散关不相上下。
和尚原的守将是吴玠、吴璘兄弟，两人收集几千散兵，扼守和尚原关口。吴玠进驻和尚原后，立即积极备战，储蓄粮食，修缮兵器，修筑栅栏挡住路口，铁心死守。
有部将见和尚原既无城池，又无足够粮草，劝吴玠退到汉中，以遏制进四川的窗口城池。
吴玠道：“你们不知道啊！和尚原最为要冲，和尚原以南，入四川路就有多条；丢失了和尚原，四川就危险，我保守此地，敌人决不敢绕过我进川，一旦他们入川，我跟在他们后面袭击，他们焉能有活路？所以，我守和尚原，就是保全蜀地！”行家一伸手，便知有没有！吴玠一点破，众将拜服。
吴玠看到了和尚原的重要性，金军统帅同样也看到了。金军为了打通进入汉中的门户，必然进攻和尚原。“和尚原之战”就这样拉开了帷幕。“和尚原之战”实际是分两个半场的。不知大家注意到没有，宋朝的对外战役，很多次都分为上半场、下半场，而且每每都是上半场打得不错，下半场就歇菜了。当然，这比起现代中国男足还是略胜一筹的，中国男足上半场、下半场都是歇菜，几十年如一日。
可喜的是，吴玠指挥的两场“和尚原之战”，都以少胜多，获得了空前胜利。
公元1131年五月，金军骑兵数万分两路向和尚原推进：一路由金将“没立”率领，自凤翔西攻箭筈关（陕西千阳西南），南下至和尚原；一路由“乌鲁折合”率领，自阶州、成州出大散关，北上攻和尚原。两路金军企图在和尚原会师。
“乌鲁折合”率部先期抵达和尚原，立即列阵北山向宋军挑战。吴玠虽然只有几千人马，但吴玠采用的是轮休战术。诸将坚守住阵地，在营垒巩固之后，指挥将士轮番出战，交替休息。
作战时，吴玠命令诸将列阵势，利用有利地形。和尚原一带尽是山谷，路多窄隘，怪石壁立，金军的骑兵全都失去了威力，只好弃骑步战。宋军在吴玠的统领下与金军展开了生死搏斗，四战全胜。
“乌鲁折合”无奈，退到黄牛铺一带等候“没立”军，可“没立”军迟迟不见踪影，变成了“没有”！又恰遇上大风雨，金军士气不振，无力发起进攻，只得狼狈逃窜回凤翔。
于此同时，“没立”率金军在箭筈关发动的进攻，被吴玠部将杨政所击退，从而打破了“没立”与“乌鲁折合”两军会师和尚原的计划。此战的胜利，大大鼓舞了宋军的士气。
张浚闻吴玠在和尚原以几千散兵，击败几万金军，大喜过望，立即授予吴玠为明州观察使，赐金带，还是死守和尚原。
金军自从在东北偏僻地方起兵后，灭辽国、毁北宋，从北打到南，一路摧古拉朽，从未吃过这样的大亏，因此大为恼怒，发誓要灭了吴玠。
十月，金军元帅兀术亲自出马，纠集各地兵力十余万，架设浮桥，跨过渭水，从宝鸡结连珠营，垒石为城，与吴玠所部宋军夹涧对峙，逐渐逼近和尚原，准备与宋军决一死战。
吴玠命令升为秦凤路都钤辖的弟弟吴璘及统制官雷仲，挑选劲弓强弩，轮番发射，号称“驻队矢”，弓矢连发不绝，密如雨注。金军不利，丢掉武器退却。吴玠抓住有利战机，派遣奇军从两旁袭击，阻断金军运粮通道，三天后，金军陷入困境，兀术见势不妙，夺路逃遁。吴玠乘胜追击，于神坌一地设兵埋伏，金军一到，伏兵杀出，金军大乱，宋军星夜出击，大败金军。兀术身中两箭，吓得将自己的胡子、长须剃光，装扮狼狈只身逃走。
和尚原一战，斩杀金军上万，俘获金军头目三百余人，甲士八百余人，缴获器甲数以万计，取得了辉煌的胜利。
战后，吴玠升为镇西军节度使，吴璘为康州团练使、泾原路马步军副总管，吴玠所部全部得到了升迁。张浚因为此战也扬眉吐气，被赵构晋封为检校少保。
“和尚原之战”在宋金战争史上具有重要意义。宋军以少胜多，重创金军主力，鼓舞了宋军的士气，遏制了金军南下进川的企图。位列“南宋中兴十三处战功”之一。
佐料：吴玠兄弟受刘子羽举荐，得以被“川陕宣抚处置使”张浚重用。后来，刘子羽被贬，张浚也贬居福州，吴玠不仅为张浚求情，还两次请求用自己节度使的官衔，替刘子羽赎罪，使其最终被复职。赵构因为他志行品德，特地下诏褒奖。士大夫也因此称赞吴玠的义气，同时也叹服刘子羽的知人之明。
《宋人轶事汇编》“吴玠”第3条载：吴玠做官素来不摆威风，即使后来担任川陕宣抚副使，依旧简易行事。他常常背着手外出步行，和普通士兵站着谈话。
有幕僚担心地对他道：“大敌不远，怎知没有刺客？万一有意外，岂不上负朝廷之意，下负军民之望。”
吴玠致谢道：“确实像您所说。但我的意图不在这里。国家不清楚我吴玠不才，授我宣抚副使之职。我只担心军民有冤屈无处申诉，被门吏阻隔，无法表达自己的意思。我所以经常出来，就是为这啊！”幕僚听后，深为佩服。